Megaron i nieoczekiwana zmiana miejsc

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 18 / 2015 Data sporządzenia: 2015-07-17 Skrócona nazwa emitenta MEGARON S.A. Temat Rezygnacja z funkcji Prezesa Zarządu Megaron S.A. Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd Megaron S.A. z siedzibą w Szczecinie informuje, że w dniu 17 lipca 2015r. Prezes Zarządu Spółki Pan Piotr Sikora złożył rezygnację z zajmowanego stanowiska ze skutkiem na dzień 01 września 2015r., a Rada Nadzorcza uchwałą nr 5/07/2015/RN-P przyjęła rezygnację i odwołała Pana Piotra Sikorę ze stanowiska Prezesa Zarządu MEGARON S.A. z dniem 1 września 2015 roku. W uzasadnieniu swojej rezygnacji Pan Piotr napisał, że jego decyzja jest zamiarem dynamicznego rozwoju Spółki poprzez rozszerzenie składu Zarządu o kompetentne i doświadczone osoby, których inicjatywa i świeże spojrzenie na organizację i otoczenie biznesowe Spółki przełoży się w ciągu najbliższych lat na istotny wzrost wyników finansowych. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 21 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Spółka wyrzuciła w piątek serię raportów. Patrząc na te raporty można odnieść wrażenie, że to najszybsza spółka świata.

Pójdźmy po kolei. Najpierw zrezygnował prezes. Uzasadnienie decyzji jest tak zabawne, że nie wymaga komentarza, ale ja przecież nie jestem w stanie powstrzymać się, więc:

- "decyzja jest zamiarem dynamicznego rozwoju Spółki"
(głębokie, nie powiem... jak się wielokrotnie i zbyt długo koryguje tekst to wychodzą takie właśnie kwiatki),

- rezygnacja spowodowana jest koniecznością "rozszerzenia składu zarządu"
(ale to chyba jednak nie ten kierunek, rozszerzenie zwykle wiąże się z powoływaniem, a nie odwoływaniem członków, więc uzasadnienie nie wyjaśnia w sumie niczego),


- za to jakieś nowe osoby mają mieć "inicjatywę i świeże spojrzenie"
(najwyraźniej ex-prezesa charakteryzowało nieświeże spojrzenie i brak inicjatywy, to baaardzo szczere i odważne wyznanie),

- a to z kolei "przełoży się w ciągu najbliższych lat na istotny wzrost wyników"
(bo sam "wzrost wyników" nie jest już dla nikogo satysfakcjonujący, słowo "istotny" robi na naszej giełdzie zawrotną karierę, to takie giełdowe słowo "celebryta": wszędzie go dużo, ale niewiele wnosi. No i ten barwnie nakreślony horyzont czasowy, który sprawia, że informacja wydaje się taka pełna i optymistyczna, a to zwykły "zapychacz" bez znaczenia).


Spółka wiedziała wcześniej o rezygnacji swojego prezesa, ale nam o tym nie powiedziała. Dlaczego tak twierdzę? Ponieważ sytuacja po publikacji rezygnacji prezesa natychmiast nabrała tempa.

Oto cały misterny plan.

Już 5 minut po rezygnacji prezesa pojawia się kolejny raport, tym razem o rezygnacji członka rady nadzorczej, według którego powodem rezygnacji jest objęcie funkcji prezesa. Co więcej, po 4 minutach "zrezygnowany" członek rady nadzorczej został powołany na prezesa. Po kolejnych 5 minutach ex-prezes został powołany na członka rady nadzorczej. Taka nieoczekiwana zmiana miejsc.

Raporty bieżące musiały być wcześniej przygotowane i zatwierdzone, w przeciwnym razie musielibyśmy uwierzyć, że w ciągu kilku minut między tymi raportami odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, napisane i przegłosowane zostały jej uchwały, podpisany protokół, a potem przygotowane i podpisane raporty bieżące, co jest raczej niewykonalne. Raporty powinny być przecież publikowane "niezwłocznie" po powzięciu informacji przez spółkę. Nie były.


Najciekawsze jest jednak to, że rada nadzorcza została powołana ledwie kilkanaście dni wcześniej! Zwyczajne walne zgromadzenie odbyło się 29 czerwca 2015 roku. A ogłoszone w rb 21/2015 powołanie członka rady nadzorczej odbyło się na zasadzie koopacji, czyli pominęło niejako decyzję WZ, rada nadzorcza sama sobie dobrała nowego członka. W Regulaminie Rady Nadzorczej tej spółki, który umieszczony jest na jej stronie internetowej, w par. 2 ust. 4 czytamy:

"Dokooptowany   członek   Rady   Nadzorczej   musi   być   zatwierdzony   przez   najbliższe   Walne
Zgromadzenie, a jego mandat wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych
członków   Rady   Nadzorczej."

Najbliższe WZ może odbyć się równie dobrze za rok, bo przecież jesteśmy tuż po zwyczajnym walnym. Rada nadzorcza jest swego rodzaju bezpiecznikiem spółki, wydaje zgody na największe transakcje, zatwierdza najtrudniejsze decyzje, nadzoruje zarząd. Nie bez powodu powołuje ją walne zgromadzenie. Kooptacja powinna być sytuacją wyjątkową, a nie sposobem na pominięcie akcjonariuszy.


Trudno nie zadać tu więc kilku pytań:

1. Czy to był celowy zabieg, mający na celu dokonanie zmian w składzie rady nadzorczej z pominięciem akcjonariuszy spółki? W uzasadnieniu rezygnacji prezesa nic nie wskazuje, by sytuacja była nagła, czy niespodziewana, co faktycznie uzasadniałoby dokonanie takiej roszady w RN poprzez kooptację, czyli z pominięciem akcjonariuszy. A to właśnie decyzja prezesa "wywołała" ten efekt domina.

2. Czy w radzie nadzorczej inicjatywa i świeże spojrzenie nie jest ważne?

3. Dlaczego cała operacja została ogłoszona po sesji tuż przed weekendem i to ze skutkiem odroczonym do 1 września 2015? Czyżby cała operacja miała przejść niezauważona? Nikomu nie chce się kopać w starych raportach, o to chodziło?


Wydaje mi się, że spółce faktycznie przydałoby się świeże spojrzenie, i to spojrzenie akcjonariuszom prosto w oczy.
I wyjaśnienie zasad tej gry.

Ja też chętnie posłucham...

Prochem i melduję posłusznie

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 17 / 2015 Data sporządzenia: 2015-06-13 Skrócona nazwa emitenta PROCHEM Temat Powołanie Zarządu PROCHEM S.A. Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Rada Nadzorcza PROCHEM S.A. w dniu 13 czerwca 2015 roku powołała Zarząd PROCHEM S.A. na następną, trzyletnią kadencję w niezmienionym składzie, a mianowicie: Jarosław Stępniewski - Prezes Zarządu Spółki, Marek Kiersznicki - Wiceprezes Zarządu Spółki, Krzysztof Marczak - Wiceprezes Zarządu Spółki, Pozostałe dane o ww. osobach, podane we wcześniejszych meldunkach i opublikowane na stronie internetowej PROCHEM S.A. nie zmieniły się.

Zastanawiam się, kto pisał ten raport?! Jakiś były wojskowy?! Trudno mi wyobrazić sobie, by doświadczony IR'owiec nazwał raport bieżący "meldunkiem". Ani w sztok pijany, ani z lufą przy skroni - nie zrobi tego.

Już wcześniej spółce zdarzyło się użyć tego słowa. W raporcie 17/2006 opublikowanym po walnym zgromadzeniu spółka dołączyła plik o nazwie "meldunek po walnym.rtf". Jest to tak charakterystyczny wyraz, tak nietypowy, że można śmiało obstawiać, że osoba, która pisała powyższy raport pracowała w firmie już w 2006 roku. Jest to prawdopodobnie ktoś, dla kogo wojskowa nomenklatura jest podstawowym systemem komunikacji, nabytym na początkowym etapie kształcenia. Takie wyuczone nawyki językowe trudno się wykorzenia.

Ciekawe, czy wojskowy dryl przekłada się na styl zarządzania firmą.

Szkoda, że nie przełożył się to na przywiązanie do zasad i przepisów. W raporcie dotyczącym powołania zarządu poza nazwiskami opublikować należy dodatkowe informacje (§ 28 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych). W prawidłowo sporządzonym raporcie znajduje się:

1) data powołania osoby zarządzającej lub nadzorującej; (jest)


2) imię i nazwisko powołanej osoby zarządzającej lub nadzorującej; (jest)

3) wskazanie funkcji powierzonej w przedsiębiorstwie emitenta; (jest)
 
4) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej; (nie ma, odwołanie do strony emitenta nie spełnia tego wymagania)



Strona może w każdej chwili wylecieć w powietrze, więc ta informacja nie będzie dostępna, w każdej chwili może się też zmienić, a dane na niej są zwykle na bieżąco aktualizowane, przynajmniej powinny. Po aktualizacji utracimy więc dostęp do danych aktualnych na dzień tego raportu, a tu właśnie istotne są dane na ten konkretny dzień.

Natomiast odwołanie do poprzednich raportów/meldunków jest po prostu niegrzeczne wobec inwestora. Mam se poszukać, tak? Nawet nie został mi łaskawie podany numer starszego raportu, w którym mogę coś na temat zarządu przeczytać.

5) wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem emitenta, z oceną, czy jest
w stosunku do działalności wykonywanej w przedsiębiorstwie emitenta konkurencyjna, oraz wskazaniem, czy osoba ta uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu; (nie ma, j.w.)

6) informacje o wpisie powołanej osoby zarządzającej lub nadzorującej, zamieszczonym w Rejestrze
Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS. (nie ma, j.w.)


To bez znaczenia, że ktoś już tę funkcję kiedyś pełnił, że to ponowne powołanie, że coś już kiedyś o tym kimś spółka pisała. Zakres tego raportu jest jasno sprecyzowany i należy się tego trzymać, bo inwestorzy przywykli do tego precyzyjnie określonego zestawu informacji. Czy to taki ogromny wysiłek skopiować (przypomnę spółce: zaznaczenie, ctrl + C, ctrl + V) te kilka gotowych zdań skoro dane - zdaniem spółki - nie zmieniły się?! Dla spółki byłaby to może minuta pracy.


Ale spółka najwyraźniej stosuje wobec inwestorów zasadę zimnego chowu. A może to trening cierpliwości? Uszlachetnianie przez cierpienie? Polowa próba zaangażowania i lojalności?!




Melduję posłusznie braki w raporcie... w meldunku...

Spocznij.

IndygoTech i sprawa w godzinach

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 25 / 2015 Data sporządzenia: 2015-05-19 Skrócona nazwa emitenta IndygoTech Minerals S.A. Temat Nabycie akcji przez osobę zarządzającą Podstawa prawna Art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie - informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych Treść raportu: Zarząd IndygoTech Minerals S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu 18 maja 2015 roku otrzymał informację przekazaną przez Pana Dariusza Janusa, pełniącego funkcję Prezesa Zarządu w trybie art. 160 ust.1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, w której Pan Dariusz Janus poinformował o kupnie łącznie 33.766 akcji Emitenta po średniej cenie 1,19 zł za akcję. Transakcje miały miejsce w dniu 15 maja 2015 roku na rynku regulowanym w trybie sesji zwykłej. Wartość dokonanych transakcji przekroczyła równowartość w złotych polskich 5.000 euro. Na dzień przekazania ww. zawiadomienia Pan Dariusz Janus posiada 12.280.532 akcji Emitenta.

Taka informacja powinna wszystkich zelektryzować i zmotywować do przyjrzenia się danym w raporcie kwartalnym. Ale jak zwykle nikt chyba nie zauważył.

O co chodzi? Prezes zarządu kupił akcje swojej spółki. Kupił je 15 maja 2015 roku. W trakcie sesji. Ciekawe. Bo spółka opublikowała dokładnie w tym samym dniu korektę raportu kwartalnego. Co więcej zrobiła to godz. 21:46. Może czegoś nie wiem, ale według mnie po tej godzinie raczej trudno jest dokonać transakcji w trakcie sesji... A skoro się nie da, to znaczy, że transakcja miała miejsce przed publikacją korekty raportu kwartalnego.

Nikt mi nie powie, że człowiek podpisujący się osobiście pod korektą raportu okresowego, która ma zaraz zostać opublikowana, nie wiedział co czyni. Zakres zmian w raporcie (rb 25/2015) wydaje się dość istotny. Co więcej, w tym dniu ten sam pan kupił też akcje LZMO, czyli spółki powiązanej.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 15 / 2015 Data sporządzenia: 2015-05-19 Skrócona nazwa emitenta LZMO S.A. Temat Nabycie akcji przez osobę nadzorującą Podstawa prawna Art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie - informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych Treść raportu: Zarząd LZMO S.A. z siedzibą w Warszawie ("Baltic Ceramics Investments", "Spółka") informuje, że w dniu 18 maja 2015 roku otrzymał zawiadomienie od Pana Dariusza Janusa pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej o nabyciu akcji Spółki. Zgodnie z przekazanym zawiadomieniem Pan Dariusz Janus nabył w dniu 15 maja 2015 roku 8.995 akcji Emitenta po średniej cenie 2,42 zł za każdą akcję. Transakcje zostały zawarte podczas sesji na rynku NewConnect. Wartość transakcji przekroczyła równowartość w złotych 5.000 euro. Na dzień przekazania ww. zawiadomienia Pan Dariusz Janus posiada łącznie 94.995 akcji Emitenta.

Zakup akcji o wartości przekraczającej 5 tys. euro podlega obowiązkowemu raportowaniu zgodnie z par. 4 RMF w sprawie przekazywania i udostępniania informacji o niektórych transakcjach instrumentami finansowymi.



Często wykorzystywane jest dla podniesienia wiary inwestorów w spółkę. Kurs euro to lekko powyżej 4 zł, więc:

8995 akcji LZMO  x 2,42 zł = 21767,9 zł, czyli jakieś 5300 euro

Zaskakująco precyzyjnie wycelowana wartość, ładnie uzasadniająca publikację raportu napędzającego popyt. Ja te raporty nazywam sobie po cichu rekomendacją z wnętrza: "kupuj, insider kupuje". Intryguje mnie więc, czy jest to zabieg PR'owy, czy może w spółce kroi się coś, co w najbliższym czasie sprawi wzrost ceny.

Obstawiam jednak działanie obliczone na podtrzymanie kursu po zmianach wprowadzonych w raporcie okresowym IndygoTech..

Nie jest to pierwszy taki błąd spółki. Podobna sytuacja opisana została już kiedyś w wątku IndygoTech i okres wyjątkowo niezamknięty.

Czyli to recydywa.

Petrolinvest i biegły przebiegły

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 8 / 2015 Data sporządzenia: 2015-04-30 Skrócona nazwa emitenta PETROLINVEST S.A. Temat Zmiana terminu publikacji raportu okresowego Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka") informuje, że w związku z brakiem możliwości zapewnienia pełnej dokumentacji niezbędnej do publikacji raportu rocznego za rok 2014 w sposób spełniający warunki § 91 ust. 1 pkt 7 oraz § 92 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku, tj. brakiem opinii biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego jednostkowego oraz skonsolidowanego za rok 2014, Zarząd Spółki podjął decyzję o przesunięciu terminu przekazania do wiadomości publicznej jednostkowego raportu rocznego za 2014 rok (R) oraz skonsolidowanego raportu rocznego za 2014 rok (RS) z dnia 30 kwietnia 2015 roku na dzień 3 czerwca 2015 roku. Pozostałe terminy publikacji raportów okresowych w 2015 roku, przekazane raportem bieżącym nr 3/2015 z dnia 26 stycznia 2015 roku, pozostają bez zmian.

Niezwykle ciekawa sprawa. Spółce coś wyraźnie nie poszło z raportem i to w sposób zupełnie nieprzewidywalny dla niej samej. Prawdopodobnie spółka do ostatniej chwili była pewna, że wydusi opinię z audytora, ale najwyraźniej wyduszanie nie powiodło się. O godz. 18:01 pojawił się raport o przesunięciu terminu. To musiała być niezła jatka.

Problem polega na tym, że tego rodzaju raport powinien pojawić się dwa dni przed zmianą terminu. Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych mówi o tym w par. 103 ust. 2 pkt 2:

Oznacza to, tłumacząc z naszego na bardziej nasze, że jeśli termin był wyznaczony na 30 kwietnia 2015 to spółka mogła go zmienić najpóźniej 28 kwietnia 2015 roku. Więc spółka złamała przepisy rozporządzenia.


Drugą sprawą jest odległość między pierwotnie planowaną datą raportu, a datą, którą nam zaproponowano dziś w raporcie. Spółka potrzebuje całego miesiąca na uzyskanie od biegłego opinii... i to opinii, którą - sądząc z tak późno opublikowanego przesunięcia terminu - spodziewała się otrzymać dziś. Cóż się sypnęło, ach cóż?!

Trudno uwierzyć, że wszystko szło dobrze, nie było żadnych zastrzeżeń i dziś nagle biegłemu odbiło, spadła mu cegłówka na płat czołowy, albo zapił u cioci na imieninach, w związku z czym zmienił zdanie i odmówił wydania opinii... nie nie... spółka prawdopodobnie wiedziała, że jest problem... wierzyła jednak (to w psychologii nazywa się myśleniem magicznym), że biegły się złamie: bo termin dawno opublikowany, bo na zmianę jest za późno, bo tak stoi w umowie między stronami, bo ja taki uroczy...


Zgodnie z raportem 21/2014 raporty roczne spółki audytuje BDO Sp. z o.o. Podobnie, jak i półroczne, i poprzednie lata, ciurkiem od 2010 roku. Czy to nie czas na zmianę audytora? Spółki nie zmieniają zbyt często audytorów, bo jest im wygodnie z tymi, z którymi już parę razy udało się dobrnąć do szczęśliwego końca. A jednak tym razem nie udało się... Spółka pisze tylko o "braku opinii audytora", nie podaje nam przyczyn, dla których tej opinii nie ma.

Biegli rewidenci podlegają dość restrykcyjnej ustawie o biegłych rewidentach, która mówi między innymi w art.51 ust. 1, że "podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych ponosi odpowiedzialność za szkodę spowodowaną swoim działaniem lub zaniechaniem.". A odszkodowania mogą sięgać "20-krotności wynagrodzenia ustalonego w umowie wykonania czynności rewizji finansowej lub kwoty 12 000 000 zł;"


Który doświadczony audytor odważyłby się narazić na takie kary? Raczej żaden. Zakładam więc, że to nie fanaberia audytora, zwłaszcza, że ma on do dyspozycji przynajmniej trzy wyjścia z sytuacji:

1) opinia bez zastrzeżeń (the best of the best);
2) opinia z zastrzeżeniami, czyli coś się w spółce nie podobało audytorowi i to są bardzo ważne informacje dla inwestora, jednak niewielu je czyta
3) brak opinii... i to jest nasz przypadek, czyli lecimy po bandzie....


Pozostaje nam więc pytanie, co takiego siedzi w tym sprawozdaniu, że niedobry, przebiegły biegły nie wydał opinii?

Czerwona Torebka i zmiana zmianę goni

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 9 / 2015 Data sporządzenia: 2015-04-16 Skrócona nazwa emitenta CZERWONA TOREBKA S.A. Temat Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki "Czerwona Torebka" S.A. Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") niniejszym informuje, iż 15 kwietnia 2015 r. otrzymał zawiadomienia o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym skierowane do Spółki przez następujące osoby: 1) Pana Pierre’a Mellingera; 2) Pana Geza Szephalmi; 3) Pana Tomasza Jakuba Wojtaszka. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 21 w związku z § 27 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

To musiało być przykre zaskoczenie dla spółki. Wcześniejsze raporty spółki dotyczące zmian w radzie nadzorczej, czy w zarządzie zazwyczaj zawierały informację o czyjejś rezygnacji lub odwołaniu i od razu o powołaniu następcy.

To nieprawidłowe rozwiązanie. Rezygnacja, czy odejście to jest odrębny raport, a powołanie - kolejny. Spółka je łączy, co daje - w jej mniemaniu - uzasadnienie dla nadawania bardzo mylnych, ale i bardzo wygodnych tytułów. "Zmiana" brzmi delikatniej niż "Rezygnacja", czy "Odwołanie". Taki raport nie staje się sygnałem alarmowym. To manipulacja. A przecież takie organy jak rada nadzorcza, czy zarząd nie powinny tak często rotować.

O czym świadczą takie częste zmiany?
Albo spółka jest trudna biznesowo, albo niebezpieczna prawnie, albo z problemami finansowymi, albo właściciel despotyczny lub kapryśny (niepotrzebne skreślić). Może być różnie. Ale jeśli spółka jest stabilna to stabilny jest też zarząd i rada nadzorcza. Chyba udało mi się znaleźć wszystkie raporty na ten temat i są to: 34/2013, 20/2013,  59/2013, 7/2014, 10/2014 i dzisiejszy na górze. Dwa lata i 6 zmian. Sporo.

Wszystkie te raporty opatrzone są nic nie mówiącym tytułem o "zmianie".
Ich treść natomiast składała się dotąd z dwóch punktów, czyli zawierała dwa raporty w jednym:

I - rezygnacja lub odwołanie,
II - powołanie następcy.

Takie łosz end goł. Droga na skróty.


Tym razem jednak w raporcie zabrakło punktu II.
Siłą przyzwyczajenia lub z wyrachowania spółka nadała mu tytuł "Zmiany w składzie Rady Nadzorczej". To już nie jest niedopowiedzenie. To jest albo bezmyślność, albo celowe wprowadzanie w błąd. Tak naprawdę raport należałoby zatytułować:


Masowa rezygnacja członków rady nadzorczej

No dobrze, może niekoniecznie z wyrazem "masowa", choć tak należy nazwać sytuację, w której trzech członków RN w sposób skoordynowany składa rezygnację ze skutkiem natychmiastowym bez podania przyczyny! Gdyby przyczyna była podana spółka ma obowiązek nam ją przedstawić w raporcie. Nie było jej, czy spółka "zapomniała" podać nam tę przyczynę?

Co ciekawe, spółka ma w statucie możliwość powołania dwóch członków w drodze kooptacji, ale rada nie skorzystała jeszcze z tej możliwości uzupełnienia swojego składu, co tylko potwierdza moje przypuszczenie, że tym razem rezygnacja była dla spółki zaskoczeniem. To pierwszy raz, gdy nie pojawiła się druga (II) część tego raportu, który zawsze przygotowywany był wg tego samego schematu.


Tym razem łączenie raportów nie wyszło spółce na dobre. Zwróciło uwagę i zachwiało zaufaniem do raportów spółki i jej nadzoru. Zwłaszcza, że spółka długo zwlekała z opublikowaniem tej jednozdaniowej informacji.



Aktualizacja
----------------
21 kwietnia 2015 roku spółka opublikowała rb 11/2015 "Otwarcie likwidacji spółki zależnej od Emitenta", w którym zarząd dowiaduje się (nagle!) o rozwiązaniu i przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego swojej własnej spółki zależnej. Słowo "zależna" zaczyna w tym przypadku nabierać nowego sensu, czyż nie?

Prochem i jak raportować nie informując

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 7 / 2015 Data sporządzenia: 2015-03-20 Skrócona nazwa emitenta PROCHEM Temat Zawarcie znaczącej umowy Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: W dniu 19 marca 2015 r. spółka Prochem S.A. podpisała umowę o wykonanie prac projektowych i usług inżynierskich. Wynagrodzenie łączne za przedmiot umowy wynosi ok. 15 mln złotych i może ulec zmianie wyłącznie w przypadkach przewidzianych w umowie. Termin wykonania – IV kwartał 2017 r. W umowie zawarto postanowienia dotyczące kar umownych, ich wartość jest ograniczona do 20% wynagrodzenia umownego. Każda ze stron ma możliwość dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych ponad wysokość kar umownych, ale nie więcej niż 20% wynagrodzenia umownego. Wynagrodzenie umowne przekracza 10% wartości kapitałów własnych emitenta i w związku z tym umowa została uznana za znaczącą.

Ta spółka już raz trafiła do nas, co ciekawe, również z raportem dotyczącym umowy. To był wątek Prochem i tajne kary umowne i chodziło o... (uwaga, będzie zaskoczenie) tajne kary umowne. Teraz kary w raporcie zostały nam nieco bardziej przybliżone, choć nadal nie wiemy w jakiej sytuacji i za co te kary. Jednak tym razem brakuje tu czegoś o wiele ważniejszego...

Kto zgadnie czego brakuje? Nie jest łatwo wyłapać "braki", łatwiej zauważa się błędy i właśnie na tym chyba bazuje spółka.

Zapytam więc inaczej... Ktoś może wie kim jest kontrahent? Jakieś wibracje? Przeczucie? Wizja jakaś? W raporcie nie ma pół słowa o tym, z kim spółka podpisała umowę.


Warto byłoby przecież wiedzieć, czy jest to: 
A) solidna, odpowiedzialna, bezpieczna firma, która wywiąże się z umowy, 
B) firma Krzak Jasiek Nicnierób, która jutro może zwinąć biznes,
C) spółka należąca do bliskich krewnych i znajomych królika, czyli na przykład spółka męża ciotki dziadka drugiej kuzynki, założona dla wyciągania kasy z emitenta. 


Nie lubimy wiedzieć takich rzeczy? Ano lubimy! Tylko z jakiegoś powodu spółka nie lubi dzielić się z nami tą wiedzą, mimo takiego obowiązku w par. 9 rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych:

"§ 9. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 3 (zawarcia przez emitenta lub jednostkę od niego zależną znaczącej umowy - przyp. Uzo), raport bieżący zawiera:
1) datę zawarcia znaczącej umowy;
2) oznaczenie stron umowy (...)"


A stron umowy nie ma... Zawsze mówię, że jeśli jakiejś informacji w raporcie nie ma to pewnie dlatego, że podanie jej wstrząsnęłoby światem. Obstawiam więc wariant C z powyższej "ankiety". I pewnie nie tylko ja...

Jeśli spółka rzeczywiście nie mogła przyznać się z kim tę umowę podpisała, jeśli jest coś, co mogłoby "naruszyć słuszny interes emitenta", to mamy do tego specjalne przepisy, które pozwalają nazwę kontrahenta pod pewnymi warunkami utajnić.

Jednak jeśli spółka utajnia tylko fragment raportu należy o tym inwestorom powiedzieć wprost. Skoro nie ma w raporcie informacji o utajnieniu nazwy kontrahenta przyjmuję, że spółka niczego nie utajniała. Prawdopodobnie wyszła z założenia, że naiwni inwestorzy nie zorientują się, że w raporcie czegoś brak, a Komisji Nadzoru Finansowego zwyczajnie nie będzie się chciało angażować, bo ma ważniejsze sprawy, bardziej medialne.



Ale tym razem nie udało się umknąć uwadze, przynajmniej naszej. Raport wymaga więc uzupełnienia. Albo o informację o kontrahencie (zgodnie z przepisami), albo o utajnieniu (zgodnie z zasadami komunikacji).


Przy okazji...
warto byłoby w tej korekcie doprecyzować kary (bo sam procent to mało) i przypadki, w jakich może się zmienić wynagrodzenie. Stwierdzenie, że wynagrodzenie:

 "może ulec zmianie wyłącznie w przypadkach przewidzianych w umowie"

nic mi nie mówi. Nie znamy treści umowy, nie znamy "przypadków przewidzianych w umowie", a spółka odmówiła nam nawet nazwy kontrahenta. Skąd mam więc wiedzieć, czy w umowie nie mamy przypadkiem możliwości zmiany pod byle pretekstem wynagrodzenia o 100%?! Czy fakt, że tak było w umowie ma jakoś ukoić inwestora po ewentualnej stracie kasy na tej spółce?!

Całe to zdanie to zapychacz treści raportu. Ale nie bez znaczenia.

Słowo "wyłącznie" ma tu szczególny wydźwięk i jest bardzo podstępnie wykorzystane. Przez swą kategoryczność całe to zdanie sugeruje bardzo bezpieczne ograniczenie: nie może się zdarzyć nic, czego nie ma w umowie. To stwierdzenie niestety uspokaja nas zupełnie bezpodstawnie, przez co tracimy czujność. Takie mocne, stanowcze słowa niepostrzeżenie wymuszają na nas zaufanie. Dlaczego? Ponieważ tak wypowiadają się ludzie pewni siebie, ludzie sukcesu, ludzie, którym się ufa. To zdanie sprawia, że aż chce się bronić tej spółki: no przecież będzie pilnować postanowień tej umowy!


No, fantastycznie! Wcale nie wątpię!
Tylko umknęło nam coś ważnego. My nadal nie wiemy co, do diabła, jest w tej umowie!
Jest to zwykła manipulacja. Przekierowanie uwagi.


Powiedzmy to wprost. Emitenci po to publikują umowy, by inwestorzy mogli je ocenić pod kątem przyszłych wyników spółki. A ten raport mówi nam, że spółka zawarła z kimś umowę na sporą ilość kasy, która może się zmienić, tylko nie wiemy w jakiej sytuacji, ani o ile, a na dodatek mamy jakieś kary do 20% wartości umowy, ale nie wiadomo właściwie za co.


To na pewno dobry biznes.
Mam tylko wątpliwości, dla kogo dobry...

IndygoTech i okres wyjątkowo niezamknięty

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 14 / 2015 Data sporządzenia: 2015-03-19 Skrócona nazwa emitenta IndygoTech Minerals S.A. Temat Nabycie akcji Emitenta przez osobę zarządzającą Podstawa prawna Art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie - informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych Treść raportu: Zarząd IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, iż w dniu 19 marca 2015 roku Pan Dariusz Janus – Prezes Zarządu Emitenta poinformował o nabyciu 481.119 akcji Emitenta, po cenie 0,64 zł za każdą akcję. Transakcja została dokonana w dniu 19 marca 2015 roku na podstawie umowy cywilnoprawnej. Jednocześnie Pan Dariusz Janus poinformował, iż przed ww. transakcją posiadał 8.933.039 akcji Emitenta, stanowiących 17,08% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 8.933.039 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 17,08% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Po ww. transakcji Pan Dariusz Janus posiada 9.414.158 akcji, stanowiących 18,00% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 9.414.158 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 18,00% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Podobna sytuacja była już na tym blogu opisana w wątku JHM Development i 50 tys. kłopotów. Dotyczyła jednak raportu kwartalnego. Tu mamy na tapecie raport roczny.

Spółka początkowo planowała nie publikować raportu za IV kwartał 2015, co nakładało na nią obowiązek publikacji raportu rocznego w ciągu 80 dni od zakończenia roku. Z jakiegoś powodu spółka zmieniła nagle zdanie i raportem 3/2015 z 27 lutego 2015 roku ogłosiła, że opublikuje jednak raport za IV kwartał, dzięki czemu można było przesunąć raport roczny na 30 kwietnia 2015 roku. Być może było to związane z ofertę, którą niedawno przeprowadziła.

Niestety trzeba pamiętać, że z terminami raportów wiążą się ściśle terminy okresów zamkniętych, czyli okresów, gdy insiderom absolutnie nie wolno handlować akcjami swojej spółki.


W przypadku raportu rocznego zakaz ten obejmuje 2 miesiące przed publikacją raportu.

Jakby więc nie liczyć:
30 kwietnia 2015 (planowana publikacja raportu rocznego) - 2 miesiące (okresu zamkniętego)  = 28 lutego 2015 (ostatni moment na transakcje insiderów przed rocznym).


Prezes zarządu dokonał jednak transakcji na akcjach 19 marca 2015 roku (wg powyższego raportu) oraz 17 marca 2015 wg wcześniejszego raportu sprzed dwóch dni 13/2015. 


Jak to wygląda w przepisach?

Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi

Art. 156.
1. Każdy kto:
1) posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności:
a) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, 
(...)
– nie może wykorzystywać takiej informacji.


Czyli już wiemy na pewno, kto jest insiderem.
Lećmy dalej:



Art. 159.
1. Osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a (czyli insiderzy - przyp. Uzo) nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi.





Ale co to jest ten okres zamknięty?
Przy każdej informacji podlegającej niezwłocznej publikacji raportem bieżącym jest to czas od powstania informacji:

np. godz. 04:00 - "ojej, zawaliła się nam fabryka, szkoda, bo to była nasza jedyna"

do opublikowania tej informacji przez ESPI:

godz. 16:00 tego samego dnia, raport bieżący: "Zarząd zawiadamia, że zawaliła się fabryka .....straty materialne... plany... koszty... ".

W czasie tych 12 godzin (4:00 - 16:00) mieliśmy tzw. okres zamknięty. Insiderom nie wolno było w tych godzinach handlować akcjami emitenta. Tak to działa przy raportach bieżących.

Przy okresowych mamy za to sztywne, ustawowe, z góry narzucone okresy:


Art. 159 ustawy o obrocie
 2. Okresem zamkniętym jest: (...)
2) w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych – chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a (insider - przyp. Uzo) nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport;




Ja wiem, zaraz znajdą się oponenci, którzy powiedzą, że może prezes zarządu nie miał dostępu do danych finansowych, bo takie wyłączenie można wyczytać w tym przytoczonym przepisie.

Tak, tak, jasne... "zacytuję" tu klasyka.

To tak nie działa. Prezes z racji swojej funkcji ma dostęp do danych finansowych. A czy z niego skorzystał, to już jest odrębna sprawa. Dostępu może nie mieć pracownik będący mechanikiem pompy samojezdnej, albo laserowej obrabiarki tłucznia (nie mam pojęcia, czy takie urządzenia istnieją). Pracownik ten jest wymieniony w przepisie, ale od razu też wykluczony, ponieważ nie ma dostępu do danych finansowych. Natomiast prawem zarządu jest posiadanie dostępu do danych, a obowiązkiem - posiadanie o nich wiedzy. To wyłączenie nie dotyczy zarządu.





Niestety, wygląda to więc na naruszenie okresu zamkniętego. A tu czyha złośliwy art. 174 ustawy o obrocie:

1. Na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 lub 1a (nabywa lub zbywa akcje emitenta - przyp. Uzo), Komisja może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości 200 000 zł.


Niby nie dużo...
ale zawsze można zwrócić się o pomoc do art. 181 ustawy o obrocie:


1. Kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 156 ust. 1, wykorzystuje informację poufną, podlega grzywnie do 5 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie.

2. Jeżeli czynu określonego w ust. 1 dopuszcza się osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a (czyli insider - przyp. Uzo), podlega ona grzywnie do 5 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 8, albo obu tym karom łącznie.


To już stawia do pionu...

Powstaje pytanie, dlaczego doszło do zakupu akcji przez insidera?

Czy prezes zarządu wie coś więcej o wynikach rocznych i postanowił skorzystać z tej wiedzy i dokupić? (art. 181 ustawy o obrocie i 5 mln kary)

A może chodziło tylko o szybkie uzupełnienie ilości akcji dla utrzymania kontroli po ostatnim podwyższeniu kapitału? (art. 174 ustawy o obrocie i 200 tys. kary)


Obstawiam ten drugi powód... ale prawdy dowiemy się, gdy dostaniemy do ręki raport roczny...

e-Kancelaria i sygnał sprzedaży "wtyłzwrotigaz!"

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 19 / 2015 Data sporządzenia: 2015-03-16 Skrócona nazwa emitenta E-KANCELARIA GRUPA PRAWNO-FINANSOWA S.A. Temat Rezygnacja członka Rady Nadzorczej Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd e-Kancelarii Grupy Prawno-Finansowej S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka", "Emitent") informuje, iż 16 marca 2015 r. do Spółki wpłynęło pismo od Pana Zdzisława Simona, zgodnie z którym – po zapoznaniu się z raportem bieżącym nr 18/2015 opublikowanym przez Emitenta 13 marca 2015 r. i dotyczącym złożenia przez Spółkę wniosku o ogłoszenie jej upadłości z możliwością zawarcia układu – zrezygnował on z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta, ze skutkiem na dzień 13 marca 2015 r. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 21 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., nr 33, poz. 259 z późn. zm.)

Oto kolejna spółka, która udowodniła mi, że wciąż jeszcze można mnie zadziwić.

W tej spółce członek rady nadzorczej wiedzę o nadzorowanym podmiocie czerpie z opublikowanych już raportów bieżących. I to takich dość istotnych raportów, bo dotyczących upadłości. Intrygujące.

Zastanawiam się, jaka jest więc rola rady nadzorczej w tej spółce? Co nadzoruje owa rada, skoro o upadłości dowiaduje się wraz z inwestorami z systemu ESPI?

Jeśli jednak przetrzepiemy wcześniejsze raporty, wiele można się dowiedzieć. W raporcie 16/2015 z 3 marca 2015 roku mamy taką informację:

"Zarząd spółki e-Kancelaria Grupa Prawno-Finansowa S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka", Emitent", "e-Kancelaria") informuje, iż w dniu 2 marca 2015 roku Rada Nadzorcza Emitenta powołała Pana Zdzisława Simon na Członka Rady Nadzorczej Spółki."

Pan został więc powołany całkiem niedawno na miejsce poprzedniego członka Rady Nadzorczej, który zrezygnował 20 lutego 2015 roku, nie przyznając się niestety, dlaczego robi odwrót z tego pięknego okrętu.
Co więcej, nowy członek rady został powołany przez samą radę nadzorczą, czyli odbyło się to na zasadzie kooptacji, procedury uproszczonej i bardzo szybkiej. Walne zgromadzenie musiałoby wypowiedzieć się na temat tego wyboru, ale "wybór" nie dotrwał i czmychnął po 2 tygodniach.

Można pomyśleć, że wszystko potoczyło się szybko i nie było czasu na przemyślenie pomysłu kandydowania i na poznanie spółki.

Pan ten był już jednak wcześniej członkiem rady nadzorczej i został z niej odwołany raportem 65/2014 z 16 grudnia 2014 roku. To wcale nie tak dawno temu, więc chyba znał spółkę. No właśnie... chyba... bo jeśli w tej firmie rada zawsze czerpie wiedzę z opublikowanych przez spółkę raportów bieżących, skoro takie źródło wiedzy może pojawić się bez skrępowania w oficjalnym uzasadnieniu rezygnacji, to być może w ogóle nic o niej nie wiedział.

Ta upadłość z raportu 18/2015, która przyczyniła się do rezygnacji nowo powołanego  ex-członka rady nadzorczej, uzasadniona jest "brakiem środków na wykup obligacji serii L (EKA0215) oraz przewidywanym brakiem możliwości obsługi pozostałych serii obligacji wyemitowanych przez Spółkę."
Jak można nie wiedzieć o tym będąc stałym bywalcem radny nadzorczej i mając pełny dostęp do danych?

Widzę dwa wytłumaczenia: rada nadzorcza istnieje dla samej radości istnienia lub nowy/stary członek rady nadzorczej był członkiem dla samej radości bycia członkiem, co można wnioskować po specyficznym, jak na branżę emitenta, wykształceniu i prowadzonym biznesie:

Pan "(...) jest Absolwentem Politechniki Śląskiej w Gliwicach, Wydziału Elektrycznego w 1984 r. Od roku 1999 do chwili obecnej jest właścicielem Ekologicznej Pralni Chemicznej Ocean w Będzinie. Wcześniej min. sztygar urządzeń elektrycznych dołowych w KWK "Julian" Piekary Śląskie."

Pan chyba musi się cieszyć czyimś zaufaniem.


Wniosek: zaufany człowiek, powoływany kilka razy do rady nadzorczej, po 2 tygodniach pełnienia funkcji przeczytał raport bieżący i wypisał się z tego biznesu. Pan okazał się doskonałym barometrem, dając nam wszystkim jasny sygnał do odwrotu.

Jesteśmy niezmiernie zobowiązani!