Megaron i nieoczekiwana zmiana miejsc

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 18 / 2015 Data sporządzenia: 2015-07-17 Skrócona nazwa emitenta MEGARON S.A. Temat Rezygnacja z funkcji Prezesa Zarządu Megaron S.A. Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd Megaron S.A. z siedzibą w Szczecinie informuje, że w dniu 17 lipca 2015r. Prezes Zarządu Spółki Pan Piotr Sikora złożył rezygnację z zajmowanego stanowiska ze skutkiem na dzień 01 września 2015r., a Rada Nadzorcza uchwałą nr 5/07/2015/RN-P przyjęła rezygnację i odwołała Pana Piotra Sikorę ze stanowiska Prezesa Zarządu MEGARON S.A. z dniem 1 września 2015 roku. W uzasadnieniu swojej rezygnacji Pan Piotr napisał, że jego decyzja jest zamiarem dynamicznego rozwoju Spółki poprzez rozszerzenie składu Zarządu o kompetentne i doświadczone osoby, których inicjatywa i świeże spojrzenie na organizację i otoczenie biznesowe Spółki przełoży się w ciągu najbliższych lat na istotny wzrost wyników finansowych. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 21 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Spółka wyrzuciła w piątek serię raportów. Patrząc na te raporty można odnieść wrażenie, że to najszybsza spółka świata.

Pójdźmy po kolei. Najpierw zrezygnował prezes. Uzasadnienie decyzji jest tak zabawne, że nie wymaga komentarza, ale ja przecież nie jestem w stanie powstrzymać się, więc:

- "decyzja jest zamiarem dynamicznego rozwoju Spółki"
(głębokie, nie powiem... jak się wielokrotnie i zbyt długo koryguje tekst to wychodzą takie właśnie kwiatki),

- rezygnacja spowodowana jest koniecznością "rozszerzenia składu zarządu"
(ale to chyba jednak nie ten kierunek, rozszerzenie zwykle wiąże się z powoływaniem, a nie odwoływaniem członków, więc uzasadnienie nie wyjaśnia w sumie niczego),


- za to jakieś nowe osoby mają mieć "inicjatywę i świeże spojrzenie"
(najwyraźniej ex-prezesa charakteryzowało nieświeże spojrzenie i brak inicjatywy, to baaardzo szczere i odważne wyznanie),

- a to z kolei "przełoży się w ciągu najbliższych lat na istotny wzrost wyników"
(bo sam "wzrost wyników" nie jest już dla nikogo satysfakcjonujący, słowo "istotny" robi na naszej giełdzie zawrotną karierę, to takie giełdowe słowo "celebryta": wszędzie go dużo, ale niewiele wnosi. No i ten barwnie nakreślony horyzont czasowy, który sprawia, że informacja wydaje się taka pełna i optymistyczna, a to zwykły "zapychacz" bez znaczenia).


Spółka wiedziała wcześniej o rezygnacji swojego prezesa, ale nam o tym nie powiedziała. Dlaczego tak twierdzę? Ponieważ sytuacja po publikacji rezygnacji prezesa natychmiast nabrała tempa.

Oto cały misterny plan.

Już 5 minut po rezygnacji prezesa pojawia się kolejny raport, tym razem o rezygnacji członka rady nadzorczej, według którego powodem rezygnacji jest objęcie funkcji prezesa. Co więcej, po 4 minutach "zrezygnowany" członek rady nadzorczej został powołany na prezesa. Po kolejnych 5 minutach ex-prezes został powołany na członka rady nadzorczej. Taka nieoczekiwana zmiana miejsc.

Raporty bieżące musiały być wcześniej przygotowane i zatwierdzone, w przeciwnym razie musielibyśmy uwierzyć, że w ciągu kilku minut między tymi raportami odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, napisane i przegłosowane zostały jej uchwały, podpisany protokół, a potem przygotowane i podpisane raporty bieżące, co jest raczej niewykonalne. Raporty powinny być przecież publikowane "niezwłocznie" po powzięciu informacji przez spółkę. Nie były.


Najciekawsze jest jednak to, że rada nadzorcza została powołana ledwie kilkanaście dni wcześniej! Zwyczajne walne zgromadzenie odbyło się 29 czerwca 2015 roku. A ogłoszone w rb 21/2015 powołanie członka rady nadzorczej odbyło się na zasadzie koopacji, czyli pominęło niejako decyzję WZ, rada nadzorcza sama sobie dobrała nowego członka. W Regulaminie Rady Nadzorczej tej spółki, który umieszczony jest na jej stronie internetowej, w par. 2 ust. 4 czytamy:

"Dokooptowany   członek   Rady   Nadzorczej   musi   być   zatwierdzony   przez   najbliższe   Walne
Zgromadzenie, a jego mandat wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych
członków   Rady   Nadzorczej."

Najbliższe WZ może odbyć się równie dobrze za rok, bo przecież jesteśmy tuż po zwyczajnym walnym. Rada nadzorcza jest swego rodzaju bezpiecznikiem spółki, wydaje zgody na największe transakcje, zatwierdza najtrudniejsze decyzje, nadzoruje zarząd. Nie bez powodu powołuje ją walne zgromadzenie. Kooptacja powinna być sytuacją wyjątkową, a nie sposobem na pominięcie akcjonariuszy.


Trudno nie zadać tu więc kilku pytań:

1. Czy to był celowy zabieg, mający na celu dokonanie zmian w składzie rady nadzorczej z pominięciem akcjonariuszy spółki? W uzasadnieniu rezygnacji prezesa nic nie wskazuje, by sytuacja była nagła, czy niespodziewana, co faktycznie uzasadniałoby dokonanie takiej roszady w RN poprzez kooptację, czyli z pominięciem akcjonariuszy. A to właśnie decyzja prezesa "wywołała" ten efekt domina.

2. Czy w radzie nadzorczej inicjatywa i świeże spojrzenie nie jest ważne?

3. Dlaczego cała operacja została ogłoszona po sesji tuż przed weekendem i to ze skutkiem odroczonym do 1 września 2015? Czyżby cała operacja miała przejść niezauważona? Nikomu nie chce się kopać w starych raportach, o to chodziło?


Wydaje mi się, że spółce faktycznie przydałoby się świeże spojrzenie, i to spojrzenie akcjonariuszom prosto w oczy.
I wyjaśnienie zasad tej gry.

Ja też chętnie posłucham...

IndygoTech i sprawa w godzinach

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 25 / 2015 Data sporządzenia: 2015-05-19 Skrócona nazwa emitenta IndygoTech Minerals S.A. Temat Nabycie akcji przez osobę zarządzającą Podstawa prawna Art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie - informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych Treść raportu: Zarząd IndygoTech Minerals S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu 18 maja 2015 roku otrzymał informację przekazaną przez Pana Dariusza Janusa, pełniącego funkcję Prezesa Zarządu w trybie art. 160 ust.1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, w której Pan Dariusz Janus poinformował o kupnie łącznie 33.766 akcji Emitenta po średniej cenie 1,19 zł za akcję. Transakcje miały miejsce w dniu 15 maja 2015 roku na rynku regulowanym w trybie sesji zwykłej. Wartość dokonanych transakcji przekroczyła równowartość w złotych polskich 5.000 euro. Na dzień przekazania ww. zawiadomienia Pan Dariusz Janus posiada 12.280.532 akcji Emitenta.

Taka informacja powinna wszystkich zelektryzować i zmotywować do przyjrzenia się danym w raporcie kwartalnym. Ale jak zwykle nikt chyba nie zauważył.

O co chodzi? Prezes zarządu kupił akcje swojej spółki. Kupił je 15 maja 2015 roku. W trakcie sesji. Ciekawe. Bo spółka opublikowała dokładnie w tym samym dniu korektę raportu kwartalnego. Co więcej zrobiła to godz. 21:46. Może czegoś nie wiem, ale według mnie po tej godzinie raczej trudno jest dokonać transakcji w trakcie sesji... A skoro się nie da, to znaczy, że transakcja miała miejsce przed publikacją korekty raportu kwartalnego.

Nikt mi nie powie, że człowiek podpisujący się osobiście pod korektą raportu okresowego, która ma zaraz zostać opublikowana, nie wiedział co czyni. Zakres zmian w raporcie (rb 25/2015) wydaje się dość istotny. Co więcej, w tym dniu ten sam pan kupił też akcje LZMO, czyli spółki powiązanej.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 15 / 2015 Data sporządzenia: 2015-05-19 Skrócona nazwa emitenta LZMO S.A. Temat Nabycie akcji przez osobę nadzorującą Podstawa prawna Art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie - informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych Treść raportu: Zarząd LZMO S.A. z siedzibą w Warszawie ("Baltic Ceramics Investments", "Spółka") informuje, że w dniu 18 maja 2015 roku otrzymał zawiadomienie od Pana Dariusza Janusa pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej o nabyciu akcji Spółki. Zgodnie z przekazanym zawiadomieniem Pan Dariusz Janus nabył w dniu 15 maja 2015 roku 8.995 akcji Emitenta po średniej cenie 2,42 zł za każdą akcję. Transakcje zostały zawarte podczas sesji na rynku NewConnect. Wartość transakcji przekroczyła równowartość w złotych 5.000 euro. Na dzień przekazania ww. zawiadomienia Pan Dariusz Janus posiada łącznie 94.995 akcji Emitenta.

Zakup akcji o wartości przekraczającej 5 tys. euro podlega obowiązkowemu raportowaniu zgodnie z par. 4 RMF w sprawie przekazywania i udostępniania informacji o niektórych transakcjach instrumentami finansowymi.



Często wykorzystywane jest dla podniesienia wiary inwestorów w spółkę. Kurs euro to lekko powyżej 4 zł, więc:

8995 akcji LZMO  x 2,42 zł = 21767,9 zł, czyli jakieś 5300 euro

Zaskakująco precyzyjnie wycelowana wartość, ładnie uzasadniająca publikację raportu napędzającego popyt. Ja te raporty nazywam sobie po cichu rekomendacją z wnętrza: "kupuj, insider kupuje". Intryguje mnie więc, czy jest to zabieg PR'owy, czy może w spółce kroi się coś, co w najbliższym czasie sprawi wzrost ceny.

Obstawiam jednak działanie obliczone na podtrzymanie kursu po zmianach wprowadzonych w raporcie okresowym IndygoTech..

Nie jest to pierwszy taki błąd spółki. Podobna sytuacja opisana została już kiedyś w wątku IndygoTech i okres wyjątkowo niezamknięty.

Czyli to recydywa.

Czerwona Torebka i zmiana zmianę goni

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 9 / 2015 Data sporządzenia: 2015-04-16 Skrócona nazwa emitenta CZERWONA TOREBKA S.A. Temat Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki "Czerwona Torebka" S.A. Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Spółka") niniejszym informuje, iż 15 kwietnia 2015 r. otrzymał zawiadomienia o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym skierowane do Spółki przez następujące osoby: 1) Pana Pierre’a Mellingera; 2) Pana Geza Szephalmi; 3) Pana Tomasza Jakuba Wojtaszka. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 21 w związku z § 27 RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

To musiało być przykre zaskoczenie dla spółki. Wcześniejsze raporty spółki dotyczące zmian w radzie nadzorczej, czy w zarządzie zazwyczaj zawierały informację o czyjejś rezygnacji lub odwołaniu i od razu o powołaniu następcy.

To nieprawidłowe rozwiązanie. Rezygnacja, czy odejście to jest odrębny raport, a powołanie - kolejny. Spółka je łączy, co daje - w jej mniemaniu - uzasadnienie dla nadawania bardzo mylnych, ale i bardzo wygodnych tytułów. "Zmiana" brzmi delikatniej niż "Rezygnacja", czy "Odwołanie". Taki raport nie staje się sygnałem alarmowym. To manipulacja. A przecież takie organy jak rada nadzorcza, czy zarząd nie powinny tak często rotować.

O czym świadczą takie częste zmiany?
Albo spółka jest trudna biznesowo, albo niebezpieczna prawnie, albo z problemami finansowymi, albo właściciel despotyczny lub kapryśny (niepotrzebne skreślić). Może być różnie. Ale jeśli spółka jest stabilna to stabilny jest też zarząd i rada nadzorcza. Chyba udało mi się znaleźć wszystkie raporty na ten temat i są to: 34/2013, 20/2013,  59/2013, 7/2014, 10/2014 i dzisiejszy na górze. Dwa lata i 6 zmian. Sporo.

Wszystkie te raporty opatrzone są nic nie mówiącym tytułem o "zmianie".
Ich treść natomiast składała się dotąd z dwóch punktów, czyli zawierała dwa raporty w jednym:

I - rezygnacja lub odwołanie,
II - powołanie następcy.

Takie łosz end goł. Droga na skróty.


Tym razem jednak w raporcie zabrakło punktu II.
Siłą przyzwyczajenia lub z wyrachowania spółka nadała mu tytuł "Zmiany w składzie Rady Nadzorczej". To już nie jest niedopowiedzenie. To jest albo bezmyślność, albo celowe wprowadzanie w błąd. Tak naprawdę raport należałoby zatytułować:


Masowa rezygnacja członków rady nadzorczej

No dobrze, może niekoniecznie z wyrazem "masowa", choć tak należy nazwać sytuację, w której trzech członków RN w sposób skoordynowany składa rezygnację ze skutkiem natychmiastowym bez podania przyczyny! Gdyby przyczyna była podana spółka ma obowiązek nam ją przedstawić w raporcie. Nie było jej, czy spółka "zapomniała" podać nam tę przyczynę?

Co ciekawe, spółka ma w statucie możliwość powołania dwóch członków w drodze kooptacji, ale rada nie skorzystała jeszcze z tej możliwości uzupełnienia swojego składu, co tylko potwierdza moje przypuszczenie, że tym razem rezygnacja była dla spółki zaskoczeniem. To pierwszy raz, gdy nie pojawiła się druga (II) część tego raportu, który zawsze przygotowywany był wg tego samego schematu.


Tym razem łączenie raportów nie wyszło spółce na dobre. Zwróciło uwagę i zachwiało zaufaniem do raportów spółki i jej nadzoru. Zwłaszcza, że spółka długo zwlekała z opublikowaniem tej jednozdaniowej informacji.



Aktualizacja
----------------
21 kwietnia 2015 roku spółka opublikowała rb 11/2015 "Otwarcie likwidacji spółki zależnej od Emitenta", w którym zarząd dowiaduje się (nagle!) o rozwiązaniu i przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego swojej własnej spółki zależnej. Słowo "zależna" zaczyna w tym przypadku nabierać nowego sensu, czyż nie?

Prochem i jak raportować nie informując

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 7 / 2015 Data sporządzenia: 2015-03-20 Skrócona nazwa emitenta PROCHEM Temat Zawarcie znaczącej umowy Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: W dniu 19 marca 2015 r. spółka Prochem S.A. podpisała umowę o wykonanie prac projektowych i usług inżynierskich. Wynagrodzenie łączne za przedmiot umowy wynosi ok. 15 mln złotych i może ulec zmianie wyłącznie w przypadkach przewidzianych w umowie. Termin wykonania – IV kwartał 2017 r. W umowie zawarto postanowienia dotyczące kar umownych, ich wartość jest ograniczona do 20% wynagrodzenia umownego. Każda ze stron ma możliwość dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych ponad wysokość kar umownych, ale nie więcej niż 20% wynagrodzenia umownego. Wynagrodzenie umowne przekracza 10% wartości kapitałów własnych emitenta i w związku z tym umowa została uznana za znaczącą.

Ta spółka już raz trafiła do nas, co ciekawe, również z raportem dotyczącym umowy. To był wątek Prochem i tajne kary umowne i chodziło o... (uwaga, będzie zaskoczenie) tajne kary umowne. Teraz kary w raporcie zostały nam nieco bardziej przybliżone, choć nadal nie wiemy w jakiej sytuacji i za co te kary. Jednak tym razem brakuje tu czegoś o wiele ważniejszego...

Kto zgadnie czego brakuje? Nie jest łatwo wyłapać "braki", łatwiej zauważa się błędy i właśnie na tym chyba bazuje spółka.

Zapytam więc inaczej... Ktoś może wie kim jest kontrahent? Jakieś wibracje? Przeczucie? Wizja jakaś? W raporcie nie ma pół słowa o tym, z kim spółka podpisała umowę.


Warto byłoby przecież wiedzieć, czy jest to: 
A) solidna, odpowiedzialna, bezpieczna firma, która wywiąże się z umowy, 
B) firma Krzak Jasiek Nicnierób, która jutro może zwinąć biznes,
C) spółka należąca do bliskich krewnych i znajomych królika, czyli na przykład spółka męża ciotki dziadka drugiej kuzynki, założona dla wyciągania kasy z emitenta. 


Nie lubimy wiedzieć takich rzeczy? Ano lubimy! Tylko z jakiegoś powodu spółka nie lubi dzielić się z nami tą wiedzą, mimo takiego obowiązku w par. 9 rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych:

"§ 9. W przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 3 (zawarcia przez emitenta lub jednostkę od niego zależną znaczącej umowy - przyp. Uzo), raport bieżący zawiera:
1) datę zawarcia znaczącej umowy;
2) oznaczenie stron umowy (...)"


A stron umowy nie ma... Zawsze mówię, że jeśli jakiejś informacji w raporcie nie ma to pewnie dlatego, że podanie jej wstrząsnęłoby światem. Obstawiam więc wariant C z powyższej "ankiety". I pewnie nie tylko ja...

Jeśli spółka rzeczywiście nie mogła przyznać się z kim tę umowę podpisała, jeśli jest coś, co mogłoby "naruszyć słuszny interes emitenta", to mamy do tego specjalne przepisy, które pozwalają nazwę kontrahenta pod pewnymi warunkami utajnić.

Jednak jeśli spółka utajnia tylko fragment raportu należy o tym inwestorom powiedzieć wprost. Skoro nie ma w raporcie informacji o utajnieniu nazwy kontrahenta przyjmuję, że spółka niczego nie utajniała. Prawdopodobnie wyszła z założenia, że naiwni inwestorzy nie zorientują się, że w raporcie czegoś brak, a Komisji Nadzoru Finansowego zwyczajnie nie będzie się chciało angażować, bo ma ważniejsze sprawy, bardziej medialne.



Ale tym razem nie udało się umknąć uwadze, przynajmniej naszej. Raport wymaga więc uzupełnienia. Albo o informację o kontrahencie (zgodnie z przepisami), albo o utajnieniu (zgodnie z zasadami komunikacji).


Przy okazji...
warto byłoby w tej korekcie doprecyzować kary (bo sam procent to mało) i przypadki, w jakich może się zmienić wynagrodzenie. Stwierdzenie, że wynagrodzenie:

 "może ulec zmianie wyłącznie w przypadkach przewidzianych w umowie"

nic mi nie mówi. Nie znamy treści umowy, nie znamy "przypadków przewidzianych w umowie", a spółka odmówiła nam nawet nazwy kontrahenta. Skąd mam więc wiedzieć, czy w umowie nie mamy przypadkiem możliwości zmiany pod byle pretekstem wynagrodzenia o 100%?! Czy fakt, że tak było w umowie ma jakoś ukoić inwestora po ewentualnej stracie kasy na tej spółce?!

Całe to zdanie to zapychacz treści raportu. Ale nie bez znaczenia.

Słowo "wyłącznie" ma tu szczególny wydźwięk i jest bardzo podstępnie wykorzystane. Przez swą kategoryczność całe to zdanie sugeruje bardzo bezpieczne ograniczenie: nie może się zdarzyć nic, czego nie ma w umowie. To stwierdzenie niestety uspokaja nas zupełnie bezpodstawnie, przez co tracimy czujność. Takie mocne, stanowcze słowa niepostrzeżenie wymuszają na nas zaufanie. Dlaczego? Ponieważ tak wypowiadają się ludzie pewni siebie, ludzie sukcesu, ludzie, którym się ufa. To zdanie sprawia, że aż chce się bronić tej spółki: no przecież będzie pilnować postanowień tej umowy!


No, fantastycznie! Wcale nie wątpię!
Tylko umknęło nam coś ważnego. My nadal nie wiemy co, do diabła, jest w tej umowie!
Jest to zwykła manipulacja. Przekierowanie uwagi.


Powiedzmy to wprost. Emitenci po to publikują umowy, by inwestorzy mogli je ocenić pod kątem przyszłych wyników spółki. A ten raport mówi nam, że spółka zawarła z kimś umowę na sporą ilość kasy, która może się zmienić, tylko nie wiemy w jakiej sytuacji, ani o ile, a na dodatek mamy jakieś kary do 20% wartości umowy, ale nie wiadomo właściwie za co.


To na pewno dobry biznes.
Mam tylko wątpliwości, dla kogo dobry...

IndygoTech i okres wyjątkowo niezamknięty

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 14 / 2015 Data sporządzenia: 2015-03-19 Skrócona nazwa emitenta IndygoTech Minerals S.A. Temat Nabycie akcji Emitenta przez osobę zarządzającą Podstawa prawna Art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie - informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych Treść raportu: Zarząd IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, iż w dniu 19 marca 2015 roku Pan Dariusz Janus – Prezes Zarządu Emitenta poinformował o nabyciu 481.119 akcji Emitenta, po cenie 0,64 zł za każdą akcję. Transakcja została dokonana w dniu 19 marca 2015 roku na podstawie umowy cywilnoprawnej. Jednocześnie Pan Dariusz Janus poinformował, iż przed ww. transakcją posiadał 8.933.039 akcji Emitenta, stanowiących 17,08% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 8.933.039 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 17,08% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. Po ww. transakcji Pan Dariusz Janus posiada 9.414.158 akcji, stanowiących 18,00% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawniających do 9.414.158 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, stanowiących 18,00% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Podobna sytuacja była już na tym blogu opisana w wątku JHM Development i 50 tys. kłopotów. Dotyczyła jednak raportu kwartalnego. Tu mamy na tapecie raport roczny.

Spółka początkowo planowała nie publikować raportu za IV kwartał 2015, co nakładało na nią obowiązek publikacji raportu rocznego w ciągu 80 dni od zakończenia roku. Z jakiegoś powodu spółka zmieniła nagle zdanie i raportem 3/2015 z 27 lutego 2015 roku ogłosiła, że opublikuje jednak raport za IV kwartał, dzięki czemu można było przesunąć raport roczny na 30 kwietnia 2015 roku. Być może było to związane z ofertę, którą niedawno przeprowadziła.

Niestety trzeba pamiętać, że z terminami raportów wiążą się ściśle terminy okresów zamkniętych, czyli okresów, gdy insiderom absolutnie nie wolno handlować akcjami swojej spółki.


W przypadku raportu rocznego zakaz ten obejmuje 2 miesiące przed publikacją raportu.

Jakby więc nie liczyć:
30 kwietnia 2015 (planowana publikacja raportu rocznego) - 2 miesiące (okresu zamkniętego)  = 28 lutego 2015 (ostatni moment na transakcje insiderów przed rocznym).


Prezes zarządu dokonał jednak transakcji na akcjach 19 marca 2015 roku (wg powyższego raportu) oraz 17 marca 2015 wg wcześniejszego raportu sprzed dwóch dni 13/2015. 


Jak to wygląda w przepisach?

Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi

Art. 156.
1. Każdy kto:
1) posiada informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, a w szczególności:
a) członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, 
(...)
– nie może wykorzystywać takiej informacji.


Czyli już wiemy na pewno, kto jest insiderem.
Lećmy dalej:



Art. 159.
1. Osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a (czyli insiderzy - przyp. Uzo) nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi.





Ale co to jest ten okres zamknięty?
Przy każdej informacji podlegającej niezwłocznej publikacji raportem bieżącym jest to czas od powstania informacji:

np. godz. 04:00 - "ojej, zawaliła się nam fabryka, szkoda, bo to była nasza jedyna"

do opublikowania tej informacji przez ESPI:

godz. 16:00 tego samego dnia, raport bieżący: "Zarząd zawiadamia, że zawaliła się fabryka .....straty materialne... plany... koszty... ".

W czasie tych 12 godzin (4:00 - 16:00) mieliśmy tzw. okres zamknięty. Insiderom nie wolno było w tych godzinach handlować akcjami emitenta. Tak to działa przy raportach bieżących.

Przy okresowych mamy za to sztywne, ustawowe, z góry narzucone okresy:


Art. 159 ustawy o obrocie
 2. Okresem zamkniętym jest: (...)
2) w przypadku raportu rocznego – dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych – chyba że osoba fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a (insider - przyp. Uzo) nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany jest dany raport;




Ja wiem, zaraz znajdą się oponenci, którzy powiedzą, że może prezes zarządu nie miał dostępu do danych finansowych, bo takie wyłączenie można wyczytać w tym przytoczonym przepisie.

Tak, tak, jasne... "zacytuję" tu klasyka.

To tak nie działa. Prezes z racji swojej funkcji ma dostęp do danych finansowych. A czy z niego skorzystał, to już jest odrębna sprawa. Dostępu może nie mieć pracownik będący mechanikiem pompy samojezdnej, albo laserowej obrabiarki tłucznia (nie mam pojęcia, czy takie urządzenia istnieją). Pracownik ten jest wymieniony w przepisie, ale od razu też wykluczony, ponieważ nie ma dostępu do danych finansowych. Natomiast prawem zarządu jest posiadanie dostępu do danych, a obowiązkiem - posiadanie o nich wiedzy. To wyłączenie nie dotyczy zarządu.





Niestety, wygląda to więc na naruszenie okresu zamkniętego. A tu czyha złośliwy art. 174 ustawy o obrocie:

1. Na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 lub 1a (nabywa lub zbywa akcje emitenta - przyp. Uzo), Komisja może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości 200 000 zł.


Niby nie dużo...
ale zawsze można zwrócić się o pomoc do art. 181 ustawy o obrocie:


1. Kto wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 156 ust. 1, wykorzystuje informację poufną, podlega grzywnie do 5 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie.

2. Jeżeli czynu określonego w ust. 1 dopuszcza się osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a (czyli insider - przyp. Uzo), podlega ona grzywnie do 5 000 000 zł albo karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 8, albo obu tym karom łącznie.


To już stawia do pionu...

Powstaje pytanie, dlaczego doszło do zakupu akcji przez insidera?

Czy prezes zarządu wie coś więcej o wynikach rocznych i postanowił skorzystać z tej wiedzy i dokupić? (art. 181 ustawy o obrocie i 5 mln kary)

A może chodziło tylko o szybkie uzupełnienie ilości akcji dla utrzymania kontroli po ostatnim podwyższeniu kapitału? (art. 174 ustawy o obrocie i 200 tys. kary)


Obstawiam ten drugi powód... ale prawdy dowiemy się, gdy dostaniemy do ręki raport roczny...

Alchemia i jakieś oświadczenie

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 33 / 2015 Data sporządzenia: Skrócona nazwa emitenta ALCHEMIA Temat Zakończenie sporu zbiorowego. Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne Treść raportu: Emitent Spółka Alchemia S.A. , informuje, że w dniu 06.03.2015 zakończony został spór zbiorowy, o którym spółka informowała publikując raport bieżący nr 109/2014 z dnia 17.10.2014 roku. Spór został zakończony na skutek oświadczenia, złożonego przez stronę związkową która go wszczęła. Podstawę prawną sporządzenia niniejszego raportu stanowi art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2013.1382 j.t.).

Oświadczenia o jakiej treści? Związkowcy wycofali żądania? A może oświadczyli, że widzieli dziś trzy małe zielone żabki? Oświadczyli, że.... że co? 

Czy da się napisać raport, który mówi mniej?! Chyba nie...

Dlaczego mam się domyślać, co związki oświadczyły? Czy chodzi o to, byśmy sami sobie wykombinowali, że związki odstępują od żądań? To wcale nie zostało powiedziane wprost. Zostało to jednak zasugerowane. Według mnie, jest to bardzo niebezpieczne niedopowiedzenie. Fakt, że spór został zakończony oznacza, że obie strony uzgodniły stanowiska, a związki zawodowe na to poszły i to prawdopodobnie właśnie zostało ujęte w oświadczeniu. Ale to wcale nie znaczy, że podwyżek (bo o to była walka) nie będzie. Oświadczenie może przecież mówić o zakończeniu sporu zbiorowego na wynegocjowanych podczas rozmów warunkach, a o warunkach nie powiedziano nam NIC.

Zakładam, że gdyby związki odstąpiły od żądań to zarząd spółki głośno i bez niedopowiedzeń odtrąbiłby sukces. A jednak mamy tylko jakąś mglistą półprawdę. Wyczuwam tu manipulację faktami.

Ja nie lubię domyślać się, chcę wiedzieć: z jakim wynikiem został ten spór zakończony. Bo nie jest to oczywiste.


A gdzie się w tym wszystkim podziała data raportu? Jakiś pośpiech? Stres? Ależ dlaczego... przecież podobno wszystko jest OK...

MSX Resources i bardzo niezależna zależna

Moim zdaniem spółka wiedziała przynajmniej od miesiąca, że ma kłopot ze spółką zależną...

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 5 / 2015 Data sporządzenia: 2015-03-02 Skrócona nazwa emitenta MSX RESOURCES SA Temat publikacja skonsolidowanego raportu za IV kwartał 2014 roku Podstawa prawna Inne uregulowania Treść raportu: Zarząd MSX RESOURCES S.A. podaje do publicznej wiadomości, że z przyczyn leżących po stronie spółki zależnej Mineral Resources Holding S.a.r.l w dniu 2 marca 2015 roku nie dojdzie do publikacji skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej MSX Resources za IV kwartał 2014 roku. Do dnia dzisiejszego powyższa spółka nie przedstawiła zarówno sprawozdania jednostkowego jak i skonsolidowanego za przedmiotowy okres sprawozdawczy, co uniemożliwia sporządzenie sprawozdania MSX Resources S.A. oraz jej grupy kapitałowej zgodnie z obowiązującymi regulacjami, a przede wszystkim odzwierciedlającego w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej. Udziały spółki Mineral Resources Holding S.a.r.l zgodnie ze sprawozdaniem za III kwartał 2014 roku, stanowiły około 90% sumy bilansowej MSX Resources S.A. w związku z czym powyższe wartości mają decydujące znaczenie dla rzetelności sprawozdań Emitenta. Zarząd Spółki dołoży wszelkich starań, aby publikacja skonsolidowanego raportu za IV kwartał 2014 roku nastąpiła w najbliższym możliwym terminie.Podstawa prawna: art. 56.1.2 Ustawy o ofercie publicznej

Intryguje mnie, jakim cudem udało się przygotować raport za III kwartał? Cóż takiego stało się od tego czasu, że się spółka zależna tak bardzo zbuntowała? Coś musiało się wydarzyć.

Ja wiem, że jest ciężko. Grupy kapitałowe to twardy kawałek chleba. Najtrudniej jest po wcieleniu do grupy spółki przejętej, gdzie bunt wobec spółki dominującej, traktowanej często jak najgorszy przypadek "agresora", sięga często zenitu. Nad tym pracuje się miesiącami, powoli i metodycznie. Ale są na to sposoby, są fachowcy od zarządzania zmianą, słowo honoru! A czasem trzeba nawet wsadzić własny tyłek w samolot. No trudno.

Spółki zależne trzeba opanować. Bo co do zasady - powinny być zależne. Jeśli się ich dobrze nie wychowa, to może się skończyć tak, jak w tej reklamie...

Nie wyobrażam sobie sytuacji, by spółka z grupy kapitałowej nie przekazała danych. To znaczy, że nasz emitent nie panuje na 90% swojego biznesu. Właściwie od kiedy nie wiemy, co się tam dzieje? Czy to możliwe, że tam nie ma już co zbierać? Czy mamy pełną i rzetelną informację o prowadzonej przez tę spółkę zależną działalności? Wszystkie raporty bieżące zostały na pewno opublikowane?!

Wyjaśnienie, które zostało w raporcie przedstawione jest przerażające, bo próbuje zepchnąć odpowiedzialność na spółkę zależną. A teraz zarząd dominującej nagle dołoży wszelkich starań?! A dotąd nie dokładał wszelkich starań?


Moim zdaniem, spółka o swoich problemach z danymi wie już przynajmniej od miesiąca.

Pierwotnie w harmonogramie publikacji raportu za IV kwartał w ogóle nie było (rb 1/2015). Spółka planowała opublikować raporty roczne w skróconym 80-dniowym terminie.

" Zarząd MSX RESOURCES S.A. określa następujące daty przekazywania raportów okresowych w 2015 roku:
• Raport Roczny za 2014 rok - 23 marca 2015 r.
• Skonsolidowany Raport Roczny za 2014 rok - 23 marca 2015 r."


Wynika to z rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych:

"§ 102. 1. Emitent zwolniony jest z obowiązku przekazywania raportu kwartalnego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za ostatni kwartał roku obrotowego, pod warunkiem że przekaże raport roczny i odpowiednio skonsolidowany raport roczny jednocześnie, w dniu przez siebie określonym w raporcie bieżącym, o którym mowa w § 103, nie później jednak niż w terminie 80 dni od daty zakończenia roku obrotowego, którego dotyczy."


Następnie, po miesiącu, pojawił się raport zmieniający ten harmonogram, opisany przeze mnie na tutaj blogu MSX Resources i wspomnienie starych czasów. Pojawia się w nim raport kwartalny za IV kwartał, a raport roczny, audytowany przez niezależnego biegłego, przesunięty został na maksymalny, możliwy termin. Uzasadnienie tej zmiany już wtedy wzbudziło moje zdumienie ("w związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej Spółki"), o czym wspominam w tamtym wątku.

Po zmianie harmonogramu nowe terminy wyglądają:
"(...) terminy publikacji raportów okresowych w 2015 roku są następujące:
• Skonsolidowany raport kwartalny za IV kwartał 2014 r. - 2 marca 2015 r.
• Raport Roczny za 2014 rok - 30 kwietnia 2015 r.• Skonsolidowany Raport Roczny za 2014 rok - 30 kwietnia 2015 r."


Ponieważ spółka umieściła raport za IV kwartał w harmonogramie, więc nie jest zmuszona do publikacji raportów rocznych w ciągu 80 dni.  Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych przewiduje w takiej sytuacji termin standardowy:

"§ 101. 1. 9. Raport roczny i skonsolidowany raport roczny przekazuje się jednocześnie, w dniu określonym przez emitenta w raporcie bieżącym, o którym mowa w § 103, nie później niż cztery miesiące od dnia zakończenia roku obrotowego, którego dotyczy."


Termin na roczny raport podlegający audytowi znacznie się wydłużył. Spora ulga, nie? Spółka wiedziała, że biegły nie wyda opinii bez danych spółki zależnej. Prawdopodobnie już dawno spółka wiedziała też, że ma kłopoty z dostępem do tych danych i dlatego zmieniła miesiąc temu harmonogram, dając sobie czas do końca kwietnia na wychowanie swojej niesubordynowanej spółki zależnej.


Teoretycznie, konsekwencje nieopublikowania raportu kwartalnego na czas są mniejsze niż zastrzeżenia w opinii biegłego rewidenta lub odmowa wydania opinii.


Wszystko teraz zależy od tego, jak zareaguje na tę sytuację KNF.

I kiedy pojawi się raport za IV kwartał. 



-------
4 marca 2015

Reakcja KNF była szybka. Spółka wisi do 4 kwietnia 2015. Ci, którzy wyczuli, że coś się święci zdążyli opuścić pokład.

EM&F i minimum kultury w internecie

Wstawka dotycząca internetowego savoir vivre... bo ile można...?

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 8 / 2015 Data sporządzenia: 2015-02-27 Skrócona nazwa emitenta EMPIK MEDIA & FASHION S.A. Temat INFORMACJA O ZMIANIE DATY PUBLIKACJI ROCZNEGO RAPORTU JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO ZA 2014 ROK ORAZ O DACIE PUBLIKACJI ROZSZERZONEGO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU KWARTALNEGO ZA IV KWARTAŁ 2014 ROKU. Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: W związku z przekazaną w dniu 27 stycznia 2015 roku w raporcie bieżącym nr 4/2015, informacją o terminach publikacji przez Empik Media & Fashion S.A. ("Spółka") raportów okresowych w 2015 roku, Zarząd Spółki informuje, że zmianie uległ termin publikacji skonsolidowanego i jednostkowego raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2014, które zostaną przekazane do wiadomości publicznej w dniu 31 marca 2015 roku (wtorek). W związku z powyższym, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 6/2015 z dnia 19 lutego 2015 roku o podjęciu decyzji o niepublikowaniu przez Spółkę rozszerzonego skonsolidowanego raportu okresowego za IV kwartał 2014 rok, Zarząd Spółki informuje o odstąpieniu od powyższej decyzji. Spółka opublikuje rozszerzony skonsolidowany raport za IV kwartał 2014 roku w dniu 01 marca 2014 roku. Krzysztof Rabiański Prezes Zarządu Podstawa prawna: § 103 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Już długi czas patrzę na raporty tej firmy z niedowierzaniem.
Wychodzę z założenia, że wszyscy wciąż uczymy się od siebie. Obserwacja innych ludzi wzbogaca i rozwija. Nie chodzi o bezmyślne kopiowanie zachowań, o nie! Chodzi o refleksję nad zaobserwowanymi u ludzi zachowaniami, które być może wynikają z czegoś, czego my sami nie zauważyliśmy lub nie wiemy.

Jeśli na przykład widzę, że ludzie co do zasady nie krzyczą do siebie podczas rozmowy, staram się nie wrzeszczeć na ludzi... bez potrzeby. Uśmiech przynosi większe korzyści. Skoro ludzie w internecie nie piszą wersalikami, również tego nie robię. Jeśli jednak spółka jest tak zadufana w sobie, że nie obserwuje innych, nie wyciąga z ich zachowania wniosków dla siebie i nie zastanawia się nad tym, co robi, to szkoda mojego czasu na czytanie jej raportów.

W każdym biznesie obserwacja otoczenia i szybkie reagowanie na zmiany, dostosowywanie się do nich, jest podstawową umiejętnością umożliwiającą przetrwanie. Bo otoczenie to klienci, to konkurencja, to rynek. On nie stoi w miejscu. Jeśli firma uparcie nie zmienia swojego zachowania, nie uczy się - to zaczynam mieć wątpliwości i uzasadnione obawy.

Dlaczego się czepiam? Istnieją pewnego rodzaju normy, tzw. normy społeczne, które ułatwiają nam wszystkim życie.  Również w komunikacji internetowej mamy Internetowy-savoir-vivre. Ten link to Netykieta z programu Szkołą z klasą 2.0... tak tak, już dzieci wiedzą, że nie wypada pisać dużymi literami, bo symbolizuje to krzyk, powoduje niepokój u czytającego i utrudnia rozumienie treści.

A SKORO WIEDZĄ O TYM DZIECI, TO DOROSŁA OSOBA, KTÓRA ZARZĄDZA KOMUNIKACJĄ W TAKIEJ KULTURALNEJ FIRMIE, FIRMIE Z TRADYCJAMI, CHYBA TEŻ POWINNA O TYM WIEDZIEĆ. NIE JEST TEŻ TRUDNO ZAUWAŻYĆ, ŻE RAPORTY SPÓŁKI NEGATYWNIE WYRÓŻNIAJĄ SIĘ OD INNYCH W SERWISIE INFORMACYJNYM. TO PO PROSTU KUPA NIECZYTELNYCH WIELKICH LITER.

Spółka chyba wyszła z założenia, że tu działa złota zasada Jacka Trouta, czyli "wyróżniaj się albo zgiń". Ale to nie ta bajka... tu nie chodzi o wybicie się z produktem z szumu informacyjnego. To nie jest reklama. To jest komunikacja z inwestorem finansowym.


To nie czas i nie miejsce na triki marketingowe.
Więc proszę na mnie nie krzyczeć. To nie jarmark.