CNT i ucieczka od komunikacji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 42 / 2014 Data sporządzenia: 2014-11-26 Skrócona nazwa emitenta CNT S.A. Temat Zmiana kryterium rozpoznawania umowy znaczącej oraz rozpoznawania aktywów o znacznej wartości Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. z siedzibą w Sosnowcu (dalej: "CNT", "Emitent") informuje, że w dniu 26 listopada 2014r. podjął uchwałę zmieniającą kryterium rozpoznawania umowy znaczącej oraz aktywów o znacznej wartości w rozumieniu § 2 pkt 44 i § 2 pkt 45 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz.U. z 2014 r. poz. 133) z: 10% wartości kapitałów własnych CNT SA na: 10% wartości przychodów ze sprzedaży CNT S.A. za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, a w przypadku gdy CNT S.A. będzie sporządzać skonsolidowane sprawozdania finansowe – 10% wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej CNT S.A. za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. W ocenie Emitenta wartość kapitałów własnych CNT S.A. nie jest kryterium pozwalającym na właściwą ocenę znaczenia istotności zawartych umów i aktywów o znacznej wartości, a zmiana kryterium pozwoli na dokonywanie właściwej oceny zawieranych umów i oceny aktywów o znacznej wartości. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe

To pozornie bardzo niewinny raport. Trzeba jednak wiedzieć, co tak na prawdę spółka zamierza powiedzieć.

Słowo wstępu. Podczas pierwszej emisji spółki (IPO), jeszcze na etapie prospektu emisyjnego, każda spółka podejmuje bardzo ważną decyzję: jakie kryterium szacowania istotności umów i aktywów jest dla niej właściwe. Ma do wyboru jedno z dwóch kryteriów opisanych w rozporządzeniu w sprawie informacji bieżących i okresowych: 10% kapitałów własnych lub 10% przychodów ze sprzedaży za ostatnie 4 kwartały (na NewConnect podobnie, ale progi w obu przypadkach określono na 20%).

Kryterium powinno być dopasowane do branży, rodzaju i skali biznesu, by spółka nie publikowała po debiucie informacji nie mających waloru istotności (czyli mówiąc wprost, aby nie spamowała w ESPI). Przepisy mówią o "kryterium pozwalającym na właściwą ocenę znaczenia" informacji. Decyzja o wyborze kryterium pozostawiona została do decyzji spółki.


Informacje, które przekraczają wartość wybranego kryterium, pojawiają się w prospekcie emisyjnym, a po IPO publikowane są w raportach bieżących. W niektórych raportach pojawia się nawet informacja na podstawie jakiego kryterium spółka określiła istotność raportowanej informacji. Jest to wymóg prawny.

Niestety czasem spółki dowolnie żonglują kryteriami wybierając to, które "akurat pasuje". Gdy umowa jest fajna, ale wartościowo nie za duża, zdarza się, że spółki powołują się na niższe kryterium, nie wynikające wcale z prospektu, aby tylko uzasadnić wykorzystanie ESPI (a przede wszystkim PAP) do pochwalenia się kontraktem. Gdy jednak chcą umowę ukryć to kombinują, czy wyższe kryterium nie uzasadniłoby przed KNF braku raportu, gdyby info przypadkiem wyszło bokiem. Oj, oj...


W praktyce uznaje się, że kryterium wybrane w prospekcie obowiązuje, póki nie zostanie oficjalnie zmienione raportem. Jednak obowiązek poinformowania rynku poprzez raport ESPI o zmianie kryterium wcale nie wynika wprost z przepisów. Jest to swego rodzaju norma rynkowa (połączenie normy społecznej i praktyki rynkowej, czyli zachowanie nieuregulowane prawem, ale uznane przez środowisko giełdowe na obowiązującą zasadę).

Popatrzmy na przytoczony wyżej raport. Spółka raportowała dotąd wg kapitałów własnych, a teraz będzie raportować wg przychodów ze sprzedaży za 4 kwartały. Jej decyzja, jej prawo. Ale inwestor po tym raporcie już wie, że spółka chce się przed nim schować. Według raportu rocznego za 2013 mamy:

- kapitały własne:          50 582 000 zł
- przychody ze sprzedaży:   96 358 000 zł

Kryterium urosło nam prawie dwa razy. Dotąd spółka musiała publikować umowy i aktywa o wartości wyższej niż 5 mln zł, a teraz będą one musiały przekroczyć 9,6 mln zł, by zasłużyć sobie na publikację. To duża różnica.


Czyżby spółkę zirytowały obowiązki informacyjne? Dziwne, bo tych umów wcale nie było tak wiele. W 2013 roku spółka opublikowała 4 raporty bieżące o umowach, a w 2014 roku ledwie 1 raport. To było aż tak bardzo męczące? Czy po zmianie kryterium zostanie spółce coś do publikowania poza raportami czysto technicznymi i administracyjnymi?

Podejrzewam, że poszło raczej o częste aktualizacje raportów o umowach. W 2014 mamy chyba ze 20 aktualizacji, a w 2013 coś koło 12 aktualizacji. Ale moim zdaniem nie wszystkie te aktualizacje były rzeczywiście konieczne. Art. 56 ust. 5 mówi, że "emitent jest obowiązany do przekazania (...) każdej informacji, która stanowi znaczącą zmianę (...)".  Nie każdą zmianę, tylko znaczącą, a to są te zmiany, te które mają np. istotny wpływ na przyszły wynik spółki, albo mogą stanowić jakieś ryzyko dla wykonania umowy...


Moim zdaniem, zmiana tego kryterium na wyższe jest reakcją obronną. To zwykła ucieczka.

Ktoś w spółce prawdopodobnie stwierdził, że nie daje już rady być "unagi". Każdy, kto oglądał Friends'ów kojarzy, że "unagi" to "state of total awareness". Jeśli komuś ta ważna wiedza umknęła, to należy niezwłocznie nadrobić braki oglądając ten naukowy wywód i zaprezentowane po nim ćwiczenia [00:01:21]. Materiał wydatnie podnosi umiejętności przetrwania u każdego pracownika działu IR.


Każdy IR'owiec powinien osiągnąć "unagi". I żadne kryterium tego nie zmieni.