Polenergia i umowa jedna, a wersje dwie

Nie ma nic fajniejszego niż opis jednej umowy z dwóch źródeł. Dziś spotyka nas ta radość.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 4 / 2015 Data sporządzenia: 2015-02-12 Skrócona nazwa emitenta POLENERGIA Temat Zawarcie umowy z wykonawcą Farmy Wiatrowej Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne Treść raportu: Polenergia S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 11 lutego 2015 roku podmiot zależny Spółki Grupa PEP – Farma Wiatrowa Mycielin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ("FW") zawarła umowę z konsorcjum spółek Erbud S.A. oraz Przedsiębiorstwo Budownictwa Drogowo-Inżynieryjnego S.A. ("Umowa"). Umowa dotyczy realizacji przez kontrahentów na rzecz FW budowy farmy wiatrowej Mycielin o łącznej mocy 48 MW. Wartość Umowy to 72 548 990,00 zł. Umowa ma zostać wykonana w terminie do 3 marca 2016 roku Łączna kwota kar umownych potencjalnie należna od kontrahentów na podstawie Umowy nie może przekroczyć 30% wartości każdej Umowy.

Chyba nie muszę już tłumaczyć nikomu, że Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych wymaga dość szczegółowego opisu warunków, na których zawarta jest umowa. Dotyczy ono umów, które są dla spółki istotne, czyli przekraczają stosowane przez spółkę kryterium, albo 10% przychodów ze sprzedaży, albo 10% kapitałów własnych.

Zdarza się jednak, że umowa nie przekracza kryterium finansowego, ale jest z jakiegoś innego powodu ważna dla spółki. Wtedy raport opublikowany jest z art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie, jako informacja poufna, mająca wpływ na cenę akcji spółki. I taki właśnie raport mamy powyżej. Niby jest, ale taki jakiś krótki i chyba tylko dla zasady, bo przecież nie musi spełniać wymogów rozporządzenia. Jego zakres i zawartość jest uznaniowa. Spółka sama decyduje, co jest jej zdaniem ważne. Więc wszystko jest zgodne z prawem, choć ubogie.

I tak właśnie ten powyższy raport zleceniodawcy mówi o wartości umowy (ponad 70 mln zł) i dorzuca prosty opis umowy w stylu: my wam kasę, wy nam wiatrak. Jest też kara, opisana krótko i konkretnie. I wydawałoby się, że wszystko jest jasne.


Ale ponieważ w raporcie pojawia się inna spółka giełdowa więc odruchem rozumnego homo investorus powinno być poszukanie w ESPI drugiego raportu o tej umowie.


No i jest!
Co więcej... jest blisko cztery razy dłuższy i napisany na podstawie wymogów z rozporządzenia. Zawsze warto szukać drugiego raportu o tej samej umowie, bo one mogą być zupełnie różne!

No to popatrzmy na raport zleceniobiorcy...

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 19 / 2015 Data sporządzenia: 2015-02-12 Skrócona nazwa emitenta ERBUD S.A. Temat Podpisanie znaczącej umowy o wartości 72,5 mln złotych na budowę Farmy Wiatrowej Mycielin. Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd Erbud S.A. informuje, ze w dniu 11 lutego 2015 Emitent zawarł z Grupa PEP – Farma Wiatrowa Mycielin Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Krucza 24/26, 02-526 Warszawa (Inwestor) umowę na Budowa Farmy Wiatrowej Mycielin wraz z infrastrukturą towarzyszącą o łącznej mocy 48 MW, zlokalizowanej na terenach gminy Niegosławice i Szprotawa, powiat żagański, woj. Lubuskie. Emitent występuje w umowie jako Partner konsorcjum utworzonego wraz z firmą PBDI S.A. siedzibą w Toruniu (Lider konsorcjum) – spółką zależną w 94,27% od Emitenta. Całkowita wartość umowy: netto 72 548 990,00 (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony pięćset czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt 00/100) zł. Konsorcjum ma zrealizować zadanie w terminie do 3 marca 2016 roku. Warunki płatności: 30 (trzydzieści) dni od dnia otrzymania przez Inwestora prawidłowo wystawionej faktury VAT Gwarancja dobrego wykonania kontraktu (wartość, termin obowiązywania, forma): 10% wartości kontraktu w formie gwarancji bankowej bądź ubezpieczeniowej na czas realizacji Kontraktu przedłużony o 60 dni Gwarancja naprawy wad i usterek (wartość, termin obowiązywania, forma): 5% wartości Kontraktu w formie bankowej bądź ubezpieczeniowej gwarancji na okres kończący się 62 miesiące od uzyskania Protokołu Przejęcia do Eksploatacji Kary umowne: - W przypadku zwłoki odbioru któregokolwiek Etapu Realizacji w stosunku do Harmonogramu Realizacji Umowy Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną wynoszącą 0,2% (dwie dziesiąte procenta) Wynagrodzenia Wykonawcy za dany Etap Realizacji za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, - W przypadku zwłoki daty Protokołu Przejęcia do Eksploatacji w stosunku do Harmonogramu Realizacji Umowy Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną wynoszącą 0,2 % (dwie dziesiąte procenta) Wynagrodzenia Wykonawcy za każdy rozpoczęty dzień zwłoki, - w przypadku rozwiązania Kontraktu z winy Wykonawcy w wysokości 10% wynagrodzenia. - suma kar umownych nie może przekroczyć 30% wynagrodzenia Wartość robót w rozłożeniu na poszczególne okresy przedstawia się następująco: 2015 rok – 71.098.010,20 zł 2016 rok – 1.450.979,80 zł Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od warunków rynkowych. Jest to kolejna w przeciągu ostatnich 12 miesięcy umowa z Inwestorem należącym do Grupy Kapitałowej Polenergia. Łączna wartość w/w umów wynosi 102.065.558,37 zł

Mam takie wrażenie, że ten pierwszy raport, ten w wersji karłowatej, został opublikowany dla spokoju sumienia. Ten tutaj jest przecież o wiele obszerniejszy! Mądre spółki giełdowe mają w umowach zapisy, które zobowiązują drugą stronę do poinformowania o wszelkich publikacjach na temat kontraktu w mediach. Dzięki temu spółki mogą zapanować nad przepływem informacji, co jest ważne zwłaszcza, gdy "w umowie" spotykają się dwie spółki giełdowe, mające obowiązki informacyjne. Spółki te często uzgadniają między sobą moment publikacji raportu o umowie, a czasem dogrywają także jego treść.

Tu prawdopodobnie spółki dogadały się jedynie w zakresie terminu: "Publikujemy na drugi dzień od podpisania, ok?", "No ok".


Różnice w zakresie informacji wynikają głównie z różnych podstaw prawnych, na których opary jest raport. Ale nie tylko. Wiele zależy od zaangażowania spółki w komunikację. Opis umowy zleceniodawcy trzeba uznać za wyjątkowo krótki i niezaangażowany. Pewnie nie byłoby tego tak widać, gdyby nie umowa opisana w raporcie przez zleceniobiorcę. Zestawienie tych raportów ze sobą poprzez bolesny kontrast pokazuje, ilu rzeczy się inwestorom nie mówi. Jak bardzo kształt raportu zależy to od chęci ("odhaczmy to po prostu"), czy perspektywy ("my zlecamy, dla nas co innego jest ważne w tej umowie"). Ale jeśli umowa nie spełnia kryterium istotności, to spółka olewa inwestora w ramach obowiązującego prawa.


Obawiam się, że taki jednak może być efekt dowolności zakresu informacji w raportach, jaki ma obowiązywać po zmianie przepisów w 2016 roku. Wygląda to marnie. Mam nadzieję, że ta "oszczędna" spółka to jednak tylko wyjątek, a zmiany, które czekają nas w lipcu 2016 roku nie okażą się początkiem końca dialogu z inwestorami. Oto harmonogram tych zmian:

Póki co, niezbyt często mamy możliwość porównać dwa niezależne opisy tej samej umowy.
Trzeba korzystać. A potem będziemy się martwić.