Lena Lighting i przepis na duszony przepis

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 17 / 2014 Data sporządzenia: 2014-10-10 Skrócona nazwa emitenta LENA LIGHTING Temat Podpisanie aktu założycielskiego Spółki Lena Lighting GmbH Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd Lena Lighting S.A. informuje, iż w dniu 10 października 2014 r. podpisano akt założycielski podmiotu zależnego - Lena Lighting GmbH z siedzibą w Berlinie _Niemcy_. Założona spółka zajmować się będzie dystrybucją produktów Lena Lighting S.A. na rynku niemieckim. Lena Lighting S.A. ma 100% udziałów w ww. podmiocie zależnym.

Gadanie o przepisach w komunikacji giełdowej musi być rodzajem natręctwa. Cierpię na to. Jednak znajomość przepisów, według których raportują spółki giełdowe daje przewagę informacyjną. Obserwacja podstaw prawnych, na których oparte są komunikaty niesie ze sobą konkretną wiedzę, i to taką trochę ukrytą dla niewtajemniczonych.

Zabawne jest to, że czasem w przepisy rynku kapitałowego niewtajemniczone są także same spółki notowane na giełdzie.


Rozpoznanie takiej spółki nie jest łatwe. Niektóre spółki stosują ciekawe rozwiązanie na swoją nieznajomość prawa i obowiązków informacyjnych. Oto krótki przepis na publikację raportu bez znajomości przepisów:

A) Przygotowujemy treść raportu, odpalamy system ESPI. Drapiemy się w głowę, to podobno zwiększa ukrwienie mózgu.

B) W formularzu ESPI podajemy ogólną podstawę prawną raportu losując między dwiema najczęściej występującymi (jest ich więcej, ale te dają największą szansę trafienia):

- "art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe" (czyli zamknięty katalog wydarzeń, które wymagają raportowania, ujęty w rozporządzeniu w sprawie informacji bieżących i okresowych), a
- "art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne" (czyli z grubsza reszta wydarzeń, które w katalogu się nie pojawiły, a są ważne wg oceny spółki).

Niektóre spółki zaczynają pracę z raportem pomijając punkt B. Te spółki zawsze wybierają w ESPI jedną sprawdzoną, najczęściej występującą podstawę prawną: "art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe" i przechodzą do działania C.

C) Ponieważ zupełnie nie ogarniamy, co właściwie robimy, nie podajemy w treści raportu szczegółowej podstawy prawnej, bo i nie ma takiego obowiązku, a sami nie wiemy, jaką mielibyśmy niby podać. Nie podajemy też żadnego innego wyjaśnienia, po co w ogóle publikujemy tę informację i jakie ona ma znaczenie dla przyszłości spółki. Nie robimy tego, bo liczymy na to, że ci mądrzejsi sami sobie dopowiedzą, o czym ten raport mówi, a ci mniej mądrzy nie zorientują się, że mają się w czymś orientować. I tyle, machnęliśmy kolejny raport.


No to prześledźmy to teraz na przykładzie raportu spółki Lena Lighting. Raport powołuje się na przepis zawierający konkretny katalog informacji wymaganych przez prawo od spółki giełdowej (art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe). Nie mamy żadnej podpowiedzi w treści, dlaczego jest opublikowany, więc spróbujmy dojść do tego sami.

Najpierw par. 5 rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych. Raport mówi o założeniu nowiutkiej i dudniącej echem spółki zależnej, a raport z tą podstawą prawną, na którą powołuje się spółka, może mówić:

1)  o nabyciu lub zbyciu znacznych aktywów, o zastawach, czy hipotekach (ta spółka nie jest jeszcze raczej aktywem o znacznej wartości, chyba, że czegoś nie wiemy)

2)  o utracie aktywów (dopiero powstała, miejmy nadzieję, że nie zdążyła niczego utracić)

3 do 5)  o zawarciu lub zerwaniu dużej, fajnej umowy i o spełnieniu się warunków w umowach warunkowych (ni pół słowa o umowie w treści raportu, więc odpada)

6)  o papierach wartościowych spółki (nie ten przypadek)

7)  o udzieleniu pożyczki lub poręczenia (miejmy nadzieję, że to nie to, nie ma o tym mowy)

8)  o sprawach sądowych (chyba jeszcze za wcześnie)

9)  o rejestracji zmian kapitale (nie ma zmian)

10) o prawach z papierów wartościowych (to nie to)

11) o emisji obligacji (też nie to)

12) o umorzeniu akcji (dalej zimno)

13 do 18) o podziale, połączeniu i przekształceniu spółki (jeszcze zimniej)

19 i 20) o wyborze lub wypowiedzeniu umowy człowiekowi od badania sprawozdań finansowych (w sumie już październik, nie ma się co dziwić, że chłodno)

21 i 22) o odwołaniu lub powołaniu różnych ważniaków w spółce (nawet w grudniu robi się gorąco przy tym punkcie)

23) o wpisie w rejestrze przedsiębiorców (dalej pudło)

24) o upadłości i podobnych niemiłych sprawach (znowu nici)
25) o prognozach (może kiedyś)
26) o ratingu (ho ho...)

Dobra, tu nic nie pasuje. Szukamy dalej. Mamy jeszcze tzw. "Szczególne przypadki przekazywania raportów bieżących", czyli:

par. 33 i 34 - subskrypcja lub sprzedaż, związana z wprowadzeniem papierów wartościowych do obrotu, wszelkie operacje związane z dopuszczeniem do obrotu (nieco za wcześnie na to)
par. 37 - emisje kwitów depozytowych  (na to tym bardziej)
par. 38 - walne zgromadzenia i związane z nimi przyjemności, zmiana statutu, dywidendy (nie, nie)

i par. 103 - terminy raportów okresowych (oj, fatalnie, właściwie skończyły nam się przepisy)

Wniosek:
albo spółka podała dobrą podstawę prawną, ale nie dopisała jakieś istotnego wydarzenia z  powyższego katalogu, które uzasadniałoby powołanie się na art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie,

albo podała niewłaściwą podstawę prawną, bo do publikacji informacji spoza powyższego katalogu, czyli informacji o wydarzeniach ważnych dla spółki, ale nie ujętych w rozporządzeniu, stosuje się "art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne". Taką informację wypada uzasadnić, dlaczego spółka uważa, że jest ważna. Na naszym przykładzie: dlaczego ta spółka zależna zasłużyła sobie na raport bieżący. Przecież to na razie kawałek papieru w Berlinie. Ma tam jakieś szczególne zadania? Jest to dobrze rokujący rynek? Chcemy wykopać z niego konkurencję? Podoba się nam melodia tego języka?

Ja uważam, że Lena walnęła się w podstawie prawnej. Dlaczego?
Spółka nie ma zbyt wielkiego doświadczenia z publikowaniem informacji spoza katalogu. Mam wrażenie, że w ogóle nie zdaje sobie sprawy z istnienia takiej możliwości.

Od początku 2011 roku (nie wystarczyło mi determinacji, by sięgać głębiej) spółka opublikowała jeden (słownie: jeden) raport z tej podstawy, czyli opublikowała jedną informację inną od wymaganych rozporządzeniem. Na dodatek, ten jedyny raport opatrzony został złą podstawą prawną. To raport czysto techniczny (rb 1/2011), który powinien być opublikowany na podstawie uchylonego dziś już, ale wtedy jeszcze obowiązującego "art. 65 ust. 1 Ustawy o ofercie - wykaz informacji przekazanych do publicznej wiadomości". Nie miał on więc większej wartości dla inwestorów. Operatorowi ESPI pewnie "źle się kliknęło" i tyle.

Sumując, spółka marnie radzi sobie z przepisami, a na dodatek powalająco wylewna też nie jest. Jaką więc możemy mieć pewność, że raportuje wszystko, czego oczekuje od niej rynek?!