Chemoservis-Dwory i dwie dychy na piwo

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 49 / 2014 Data sporządzenia: 2014-11-13 Skrócona nazwa emitenta CHEMOSERVIS-DWORY S.A. Temat Powzięcie informacji przez Zarząd Spółki zależnej Emitenta o warunkach znaczącego zamówienia. Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne Treść raportu: Zarząd Chemoservis-Dwory S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu 13 listopada 2014 roku, otrzymał od podmiotu zależnego ZBACH Sp. z o.o. ("Spółka") z siedzibą w Tarnowie wiadomość o powzięciu w tym dniu przez Zarząd Spółki informacji o zleceniu Spółce kompleksowej realizacji tj. wykonania, dostawy i montażu zbiorników stalowych popiołów wraz ze zbiornikiem sorbentu, zabezpieczonych antykorozyjnie wraz z elementami wyposażenia przez Wykonawcę INSTAL Kraków S.A. w ramach zadania: "Budowy nowego bloku ciepłowniczego z kotłem fluidalnym, turbiną ciepłowniczo-kondensacyjną (…) Szacunkowa wartość wynagrodzenia: netto 7.288.920,00 zł (siedem milionów dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia złotych 00/100) +VAT Czas realizacji przedmiotowego zamówienia: od listopad 2014r. do luty 2015r. Wszystkie parametry wyczerpujące znamiona umowy znaczącej zostaną podane w momencie podpisania umowy.

Wygląda to jak kolejny przypadek, w którym ktoś w spółce parę razy musiał siarczyście przekląć, gdy zorientował się, że spółka zależna nie przekazała na czas spółce dominującej informacji o dużej umowie.

Ale po kolei. Zacznijmy od tego, że transakcja będąca przedmiotem przytoczonego raportu przekracza ustawowe kryterium uznania jej za umowę znaczącą.

Przypomnę tę definicję z RMF w sprawie informacji bieżących i okresowych par. 2 ust. 1 pkt 44: "Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o: znaczącej umowie — rozumie się przez to (...) umowę, której jedną ze stron jest emitent lub jednostka od niego zależna i której przedmiot ma wartość co najmniej 10 %:
- wartości kapitałów własnych emitenta (...) lub (...)
- wartości przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych"

Z wcześniejszych raportów bieżących spółki wnioskuję, że raportuje ona wg kapitałów własnych (rb 45/2014), a z raportu za 3 kwartał 2014 roku dla tej spółki wnoszę, że 10% kapitałów własnych na dzień 30 września 2014 roku to około 6,6 mln zł. A więc skoro wartość zlecenia zawartego przez spółkę zależną wynosi 7 288 920 zł to znaczy, że opisane zamówienie jest według przepisów "umową znaczącą".

A to oznacza, że informacja o niej jest wymagana przepisami prawa, a nie uznaniowa, jak to zasugerowała spółka zastosowaną w ESPI podstawą prawną: "Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne" (szerzej o podstawach wybieranych w ESPI w wątku Lena Lighting i przepis na duszony przepis). Nie do spółki należy więc decyzja, czy publikować informację o umowie. To przepisy poprzez kryterium finansowe uznały z góry to wydarzenie za podlegające ujawnieniu, i to "niezwłocznie, nie później niż w ciągu 24 godzin".

I tu pewnie leży problem. Sądząc po zagmatwanym stwierdzeniu, kto czego się dowiedział, kiedy i od kogo, emitent prawdopodobnie dowiedział się o zleceniu po upływie 24 godzin. Gdyby dowiedział się na czas to nie raczyłby nas tak szczegółowym opisem drogi, jaką przebyła informacja w grupie, bo to byłoby zupełnie nieistotne, nieracjonalne i zbędne. Spółka napisałaby, że powzięła w dniu X informację Y. A sformułowała to tak:

"Zarząd Chemoservis-Dwory S.A. ("Emitent") informuje, iż w dniu 13 listopada 2014 roku, otrzymał od podmiotu zależnego ZBACH Sp. z o.o. ("Spółka") z siedzibą w Tarnowie wiadomość o powzięciu w tym dniu przez Zarząd Spółki informacji o zleceniu."

Czyli mamy powzięcie informacji o powzięciu informacji. Fascynujące. Tego jeszcze nie było.

A po co to zagmatwanie? Otóż, zawartość takiego raportu o umowie znaczącej, który spółka rzeczywiście powinna opublikować, jest w rozporządzeniu dobrze sprecyzowana. Między innymi przepisy wymagają wskazania daty zawarcia takiej znaczącej umowy. Niestety w miejscu, w którym ta data zwykle w raporcie się pojawia, mamy ten intrygujący komunikacyjny węzeł gordyjski, a w nim jedynie daty poszczególnych powzięć informacji. Czyżby data zawarcia tego zlecenia jest tak odległa, że podanie jej byłoby przyznaniem się do niedotrzymania terminu 24 godzin na publikację?

Moim zdaniem spółka zastosowała stary trik: "podajmy jakąkolwiek datę, może nikt nie zauważy różnicy". Stosowane bywają różne wersje i warianty. Zamiast daty zawarcia umowy podaje się czasem datę powzięcia informacji, datę wejścia w życie, datę otrzymania podpisanego egzemplarza itp. Czasem stosuje się rozbudowaną taktykę, dodając informację, że umowa papierowa nie jest jeszcze podpisana, że będzie później i ten prawdziwy raport (!) z katalogu rozporządzenia także będzie później. I po podpisaniu tej umowy (czasem tworzonej już tylko dla zasady, byle powstał papier/podkładka) spółka publikuje kolejny raport mieszcząc się w 24 godzinach, udając, że dotrzymuje terminu. Pozornie osiąga się więc wrażenie, że pierwszy raport bieżący o tej transakcji został opublikowany nawet wcześniej niż trzeba, taka to fajna, otwarta spółka.

Nic bardziej mylnego.

Transakcja, czy zamówienie, jest istotne wtedy, gdy przekracza kryterium finansowe. Nie ma znaczenia, czy jest na to papier, czy go nie ma. Umowa nie musi być pergaminem z lakowaną pieczęcią i kaligrafowanym tytułem. Umowa zgodnie z kodeksem cywilnym to jakiekolwiek zgodne oświadczenie woli, które pozwala ustalić wartość, zakres i terminy prac...

A my takie ustalenia w raporcie już mamy. Nawet dość precyzyjne. Zwłaszcza wartość "szacunkowa" została zaskakująco precyzyjnie określona na 7.288.920 zł. Mam skrajnie inne wyobrażenie o wartościach szacunkowych. Jak dla mnie, brakuje tu już tylko groszy...


A tak z ciekawości... te 20 zł to pewnie na piwo dla ekipy?