IndygoTech i prawa Mirandy

Na prośbę jednego z czytelników raport już lekko przeterminowany, ale za to jaki ciekawy...! Jeszcze raz dziękuję za wskazanie go, ubawił mnie do łez. Raport jest bardzo długi, ale w komentarzu cytuję jego fragmenty. A tu link do oryginału. Warto przeczytać całość.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 61 / 2014 Data sporządzenia: 2014-10-20 Skrócona nazwa emitenta IndygoTech Minerals S.A. Temat Wyjaśnienia dotyczące wypowiedzenia umowy z biegłym rewidentem Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 55/2014 z dnia 4 września 2014 r. Zarząd IndygoTech Minerals S.A. ("Emitent", "Spółka") przekazuje informacje odnośnie powodów nieprzekazania w terminie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2014 r., co miało wpływ na zawieszenie obrotu akcji Emitenta do 30 września 2014 r.Zgodnie z opinią Misters Audytor Adviser sp. z o.o. w poprzednich latach obrotowych Emitent nie był zobowiązany do sporządzania skonsolidowanych raportów okresowych. Tym niemniej, bezpośrednio przed opublikowaniem skróconego półrocznego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2014 r. Misters Audytor Adviser sp. z o. o. wymusiła zmianę terminu publikacji półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego, pomimo jego sporządzenia w terminie oraz dołączenie do tego raportu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2014 r., mając pełną świadomość, iż taki dokument nie istnieje oraz że jako biegły rewident nie jest upoważniona do jego weryfikacji i w tym zakresie działała niezgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach, a ponieważ jest podmiotem działającym profesjonalnie, jej działanie Emitent uznaje za świadome i celowe. Tymczasem, zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej Emitenta (uchwała nr 1 z dnia 28.05.2014 r.) upoważnienie dla Misters Audytor Adviser sp. z o.o. obejmowało jedynie przegląd półrocznego oraz badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za 2014 r. Należy podkreślić, iż również umowa łącząca Emitenta z Misters Audytor Adviser sp. z o. o. obejmowała jedynie sporządzenie przeglądu jednostkowego półrocznego i rocznego sprawozdania finansowego. W odpowiedzi na informację Zarządu, że Emitent nie ma upoważnienia Rady Nadzorczej do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz że nie zostało ono sporządzone oraz że nikt nie otrzymał zlecenia przygotowania takiego sprawozdania, Misters Audytor Adviser sp. z o.o. zleciła sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za pierwsze półrocze 2014 r. wybranemu przez siebie biegłemu rewidentowi. Audytor Adviser sp. z o.o. wskazała przy tym, że wskazany przez tę firmę biegły rewident ma duże doświadczenie w sporządzaniu sprawozdań według MSSF, co daje gwarancję sprawnego i rzetelnego przygotowania sprawozdania. Biegły rewident wyraźnie zastrzegł przy tym, iż księgowość Spółki nie powinna ani sporządzać konsolidacji w MSSF, ani w niej uczestniczyć, gdyż ze względu na złożoność tego typy sprawozdania oraz na fakt, że konsolidacja jest robiona pierwszy raz, nie poradzi sobie z tym zadaniem. Należy podkreślić, iż nie została zawarta przez Emitenta jak również przez księgowość Emitenta żadna umowa zlecenia na przygotowanie przez biegłego rewidenta półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta. Emitent nie podpisał z biegłym rewidentem jakiejkolwiek umowy na sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również nie ustalił warunków finansowych takiego zlecenia, nie doszło nawet do spotkania Emitenta i sporządzającego półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Biegły rewident nie podniósł nigdy kwestii wynagrodzenia telefonicznie w rozmowie z Zarządem Emitenta czy też w korespondencji e-mail. Dodatkowo, pomimo podjęcia kilkakrotnych prób spotkania z biegłym rewidentem, Zarząd Emitenta nigdy nie miał możliwości spotkania się ze sporządzającym sprawozdanie, a na telefoniczne i e-mailowe uwagi Zarządu Emitenta, co do zasad i trybu sporządzenia półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzający je nie reagował, nie zgadzał się z uwagami i e-mailowo wskazywał, że przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego konsultuje się z biegłym rewidentem Misters Audytor Adviser sp. z o.o. Pomimo wezwań Emitenta biełgy rewident sporządzający skonsolidowane sprawozdanie fiannsowe nie informował również Zarządu Emitenta o postępie prac i konsultował się w tym zakresie z jedynie z Misters Audytor Adviser sp. z o.o. Emitentowi nie są również do tej pory znane zasady przekazywania przez Misters Audytor Adviser sp. z o.o. informacji poufnych na temat Emitenta będącego spółką publiczną, szczególnie w świetle braku umowy to określającej oraz braku upoważnienia do przekazywania przez biegłego rewidenta informacji poufnych dotyczących Emitenta. W szczególności, Emitent nie miał żadnej kontroli nad informacjami przekazywanymi przez Misters Audytor Adviser sp. z o.o sporządzającemu sprawozdanie biegłemu rewidentowi. Emitent nie otrzymał również wykazu jakie informacje zostały przekazane biegłemu rewidentowi przez Misters Audytor Adviser sp. z o.o, jak również kiedy zostały przekazane. Z tego powodu doszło do spotkania Zarządu Emitenta z Zarządem Misters Audytor Adviser sp. z o.o. w jego siedzibie, w którym jednak pomimo prośby Emitenta nie uczestniczył sporządzający sprawozdanie, a ustalenia z tego spotkania zostały mu przekazane przez Misters Audytor Adviser sp. z o.o. drogą e-mailową do wiadomości Emitenta. Należy również wskazać, że prace nad sporządzeniem sprawozdania były prowadzone bez badania ksiąg, bez wizyt w siedzibie Emitenta i w księgowości Emitenta oraz bez wizyt w siedzibach i w księgowościach spółek objętych konsolidacją. Pod wpływem bardzo silnej presji wywieranej przez Misters Audytor Advisor sp. z o.o. Zarząd Emitenta przystał na propozycję Misters Audytor Adviser sp. z o.o. i opublikował raport bieżący zmieniający termin publikacji raportu okresowego zawierającego półroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe. Pomimo, iż jednostkowe półroczne sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przez Emitenta w wyznaczonym w umowie terminie, a jego prawidłowość i kompletność została przez biegłego rewidenta potwierdzona drogą elektroniczną, to Misters Audytor Adviser sp. z o.o. nie sporządziła na czas raportu z przeglądu, i ten fakt był bezpośrednim powodem opublikowania raportu o przesunięciu terminu publikacji jednostkowego raportu. Równolegle Misters Audytor Adviser sp. z o.o. przeprowadzała przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego, sporządzonego przez Zarząd Emitenta. Z powodu nie dotrzymania przez biegłego rewidenta terminu sporządzenia raportu z przeglądu, zawartego w umowie łączącej Emitenta i biegłego rewidenta, biegły rewident zapewnił, że dokumenty dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego będą kompletne 1 września 2014 r. i zalecił publikację obu sprawozdań w tym dniu. Z powyżej opisanych powodów Emitent przekazał w dniu 27 sierpnia 2014 r. (ESPI nr 52/2014) informację o zmianie terminu publikacji śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego z 29.08.2014 r. na 1.09.2014 r. oraz powiadomił, że w tym terminie nastąpi również publikacja skonsolidowanego raportu okresowego za I półrocze 2014 r. Termin przekazania ww. sprawozdania zgodnie z raportem bieżącym z dnia 16 stycznia 2014 r. (ESPI nr 3/2014) przypadał na dzień 29 sierpnia 2014 r. W tym dniu Emitent zamierzał przekazać jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2014 r. do publicznej wiadomości. W dniu 28 sierpnia 2014 r. audytor poinformował drogą elektroniczną Emitenta, że jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2014 r. jest kompletne. Misters Audytor Adviser sp. z o.o. nie przekazała jednak wtedy Emitentowi raportu z przeglądu jednostkowego sprawozdania. Emitent postanowił jednak nie zmieniać po raz kolejny terminu publikacji raportu jednostkowego, oczekując na dostarczenie raportu z przeglądu. W dniu 1 września 2014 r., biegły rewident kilkakrotnie zgłaszał Emitentowi konieczność uzupełnienia jednostkowego sprawozdania finansowego, co do którego już 28 sierpnia 2014 r. nie miał żadnych uwag, i potwierdził to 29 sierpnia 2014 r. odpowiednim e-mailem. Również w dniu 1 września 2014 r., w późnych godzinach nocnych, pracownik biegłego rewidenta nakazał wykreślenie wcześniej wprowadzonych na jego prośbę zmian. Zażądał również wykreślenia innych, zgodnych z prawdą i ze stanem faktycznym, informacji. Następnie, w dniu 1 września 2014 roku, o godzinie 19:37 Misters Audytor Adviser sp. z o.o. przekazał Emitentowi drogą e-mailową jedynie tzw. sumariusz konsolidacyjny sporządzony przez biegłego rewidenta, pomimo iż miało zostać sporządzone całe skonsolidowane półroczne sprawozdanie finansowe. Zarząd Emitenta nie uczestniczył w sporządzaniu skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego. Biegły rewident telefonicznie zażądał sporządzenia półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na tej podstawie. W praktyce oznaczało to niemożliwość sporządzenia skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego w ciągu 4 godzin, w godzinach nocnych, bez udziału własnych służb księgowych oraz bez udziału sporządzającego sumariusz konsolidacyjny. W ten sposób biegły rewident Misters Audytor Adviser sp. z o.o. próbował wymusić na Emitencie opublikowanie w pośpiechu nie sprawdzonych, nie dających się zweryfikować i nie wiarygodnych informacji. Zakładając, że sporządzający i badający półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe biegły rewident jest podmiotem działającym profesjonalnie, należy uznać że miał pełną świadomość swojego działania, a dodatkowo Emitent ma podstawy twierdzić, że takie działanie było celowe. Po zapoznaniu się z ww. sumariuszem konsolidacyjnym, który jest tylko wstępnym elementem sporządzenia półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Zarząd Emitenta działając w sposób odpowiedzialny stwierdził, iż na jego podstawie, z powodu brak wiarygodnej i rzetelnej współpracy pomiędzy Emitentem, Misters Audytors Adviser oraz sporzadzającym, a także niewiarygodnego wyniku tych działań, nie jest możliwe sporządzenie w tym samym dniu półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które byłoby zgodne z zasadami rachunkowości i rzetelnie przedstawiałoby sytuację finansową i majątkową i nie zagrażałoby interesowi Akcjonariuszy i Emitenta. Zarząd Emitenta około godziny 22:00 telefonicznie przekazał Misters Audytor Adviser sp. z o.o., iż w oparciu o sporządzone przez biegłego rewidenta dane nie jest możliwe rzetelne sporządzenie skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego. Po przekazaniu tej informacji pracownicy Misters Audytor Adviser sp. z o.o. zintensyfikowali korespondencję elektroniczną z pracownikami Emitenta odnośnie jednostkowego sprawozdania finansowego, wskazując na nieistniejące braki, zmieniając kilkakrotnie wyliczenia bądź wskazując na konieczność dokonania poprawek, w tym wielu błędnych. Na szczególną uwagę zasługuje fakt, iż dopiero w dniu 1 września 2014 roku o godzinie 23:28 został wydany raport z przeglądu jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego, pomimo, iż już w dniu 28 sierpnia o godzinie 11:20 biegły rewident poinformował, że nie ma już uwag do jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego i że zaraz przekaże draft raportu z przeglądu jednostkowego, do czego nie doszło. W związku z całkowitą i bezpowrotną utratą zaufania do biegłego rewidenta Emitent postanowił o wypowiedzeniu łączącej go z biegłym rewidentem umowy i zwrócił się do Rady Nadzorczej o wybranie biegłego rewidenta, który dokonałby przeglądu przygotowanego przez Zarząd Emitenta półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W ocenie Emitenta powyższe działania Misters Audytor Adviser sp. z o.o., podmiotu działającego profesjonalnie, były celowe i świadome i miały na celu wyrządzenie szkody Emitentowi i jego Akcjonariuszom, a w szczególności celem tych działań była próba utraty zaufania do Emitenta. W opinii Emitenta działania te mają związek z zaangażowaniem się przez Emitenta w inwestycję w pierwszą w Europie poza Federacją Rosyjską instalację do produkcji proppantów ceramicznych, niezbędnych do zwiększenia wydajności wydobywania węglowodorów niekonwencjonalnych, a także konwencjonalnych. Powyższe działania biegłego rewidenta spowodowały, że nie doszło do publikacji skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Emitenta w dniu 1 września 2014 r. W konsekwencji doszło do zawieszenia obrotu akcjami Emitenta. W dniu 1 września 2014 r. około północy Emitent opublikował jednostkowe sprawozdanie finansowe za I półrocze 2014 r. wraz z raportem z przeglądu. W dniu 2 września 2014 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwałę o zawieszeniu obrotu akcjami Emitenta. Misters Audytor Adviser sp. z o.o. oraz biegły rewident nie skontaktowali się już z Emitentem, w szczególności w sprawie skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego, a po kontakcie ze strony Emitenta, biegły rewident poinformował, iż miał pełną świadomość, że wskutek braku publikacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego obrót akcjami Emitenta zostanie zawieszony. Temat skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie został już ponownie podjęty przez Misters Audytor Adviser sp. z o.o. Sporządzający sprawozdanie również nie skonstatował się już więcej z Emitentem, chociażby w kwestii dalszych prac, umowy czy też wynagrodzenia. Wskazuje to, że celem tych działań nie było sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz wydanie raportu z jego przeglądu, a jedynie doprowadzenie do sytuacji zawieszenia obrotu akcjami Emitenta. Gdyby bowiem Emitent nie został zmuszony przez biegłego rewidenta do podania raportem bieżącym że opublikuje półroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które wówczas nie istniało a miało zostać sporządzone przez biegłego rewidenta i sporządzającego sprawozdanie, Emitent opublikowałby w przewidzianym terminie jednostkowe półroczne sprawozdanie finansowe i nie byłoby podstawy do zawieszenia obrotu akcjami Emitenta. Zarząd Emitenta ocenia, iż działania Misters Audytor Adviser sp. z o.o. mogły być były ukierunkowane na obniżenie wiarygodności grupy kapitałowej Emitenta. Bezpośrednim skutkiem tych działań było zawieszenie obrotu akcjami Emitenta do 30 września 2014 r., jak również kształtowanie się kursu akcji w następnych dniach po odwieszeniu obrotu. Zarząd Emitenta wskazuje, że cała zaistniała sytuacja wynikała wyłącznie z jego zaufania do biegłego rewidenta, będącego podmiotem zaufania publicznego, z którym Emitent od wielu lat współpracował.

Ten raport to komedia pomyłek. Jest aż niewiarygodne, że został opublikowany. Choć przyznam, że sam opis pracy z tym audytorem jest bardzo bliski moim osobistym doświadczeniom z innymi audytorami. Niestety tak to się czasem odbywa. Mądry biegły dyskutuje ze spółką, ale są tacy, z którymi dyskusja nie prowadzi do żadnych konstruktywnych wniosków. 

Jednak cały ten spór opisany w powyższym raporcie wymaga moim zdaniem dobrego prawnika, bo wiele tu jest zagadek i dziwnych zwrotów akcji.

Mnie natomiast zaintrygowało zachowanie zarządu. Jakim cudem Zarząd tej spółki kompletnie stracił panowanie nad własnymi danymi finansowymi? Jak to możliwe??? Jakim cudem wszyscy wokół audytora posiadają dane finansowe niezbędne do konsolidacji, a Zarząd nie ma nad tym kontroli? 

Oto sposób zarządzania informacją poufną w wykonaniu tej spółki składający się jedynie z cytatów z tego okrutnie długiego raportu:

„Umowa łącząca Emitenta z Misters Audytor Adviser sp. z o. o. obejmowała jedynie sporządzenie przeglądu jednostkowego półrocznego i rocznego sprawozdania finansowego.”

proste i jasne, ok - ale pojawiło się żądanie przygotowania sprawozdania skonsolidowanego i zaczęło się robić zabawnie...



„Misters Audytor Adviser sp. z o.o. zleciła sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za pierwsze półrocze 2014 r. wybranemu przez siebie biegłemu rewidentowi.”

widocznie chłopaki i dziewczyny bardzo się lubią, a audytowany nie ma tu nic do gadania



"Emitent nie podpisał z biegłym rewidentem jakiejkolwiek umowy na sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jak również nie ustalił warunków finansowych takiego zlecenia"

Emitent nie podpisał, ale dane przekazał?! Nie widzę żadnej informacji, że taka umowa została w ogóle przygotowana, a biegły perfidnie uchylał się od złożenia pod nią podpisu, bo miał głęboką potrzebę pracy pro bono. Skoro "Emitent nie podpisał" - to na co Emitent liczył?



"Biegły rewident nie podniósł nigdy kwestii wynagrodzenia telefonicznie w rozmowie z Zarządem Emitenta czy też w korespondencji e-mail„

oj tam, oj tam, zwykły dobry Samarytanin, jakich wielu... dziwi mnie jednak, że teraz jest to obiektem rozważań, ale wtedy nikogo to nie zastanowiło. Poza tym, skoro biegły nie podniósł tej kwestii, to czy sam zarząd ją podniósł?




„na telefoniczne i e-mailowe uwagi Zarządu Emitenta, co do zasad i trybu sporządzenia półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzający je nie reagował”

może zasnął?! wielu chce, by pracował za darmo, to się zmęczył...



„Emitentowi nie są również do tej pory znane zasady przekazywania przez Misters Audytor Adviser sp. z o.o. informacji poufnych na temat Emitenta będącego spółką publiczną, szczególnie w świetle braku umowy to określającej oraz braku upoważnienia do przekazywania przez biegłego rewidenta informacji poufnych dotyczących Emitenta.” 
"Emitent nie otrzymał również wykazu jakie informacje zostały przekazane biegłemu rewidentowi przez Misters Audytor Adviser sp. z o.o, jak również kiedy zostały przekazane.” 

włos się jeży na głowie, spółka nie ma pojęcia kiedy, komu, w jakim zakresie, w jaki sposób i na jakiej podstawie przekazała własne informacje poufne, i to nie byle jakie informacje... skonsolidowane dane finansowe. Ciekawe, kto zdaniem spółki odpowiada za utrzymanie w poufności jej własnych informacji poufnych? 
Cały raport brzmi, jak skarga. I jest w nim taka niewiarygodna bezradność, taki słowotok i natłok pretensji w opisie sytuacji, że aż serce się kroi. Są w tej firmie jacyś dorośli? Niech ktoś ten zarząd przytuli, pocieszy i ulula.



"W związku z całkowitą i bezpowrotną utratą zaufania do biegłego rewidenta Emitent postanowił o wypowiedzeniu łączącej go z biegłym rewidentem umowy i zwrócił się do Rady Nadzorczej o wybranie biegłego rewidenta, który dokonałby przeglądu przygotowanego przez Zarząd Emitenta półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego." 

Sądząc po konstrukcji zdania Emitent to zarząd. Więc Rada Nadzorcza wybrała sobie biegłego, a Zarząd rozwiązał z nim umowę, bo mu się biegły nie spodobał? Acha. A jest w tym bałaganie jakiś Komitet Audytu w Radzie Nadzorczej? Rada Nadzorcza miała coś w ogóle do gadania w tej sprawie? W końcu to oni wybrali tego audytora (rb 43/2014).




"Zarząd Emitenta wskazuje, że cała zaistniała sytuacja wynikała wyłącznie z jego zaufania do biegłego rewidenta, będącego podmiotem zaufania publicznego, z którym Emitent od wielu lat współpracował."

A Dobre Praktyki przestrzegają: zmieniaj biegłego swego...

A prawa Mirandy przestrzegają: "Anything you say can be used against you..."

Najwyraźniej niektórzy powinni je czytać przed uruchomieniem ESPI.