PCC Rokita i niezależny, dobrze zakorzeniony

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 39 / 2014 Data sporządzenia: 2014-10-17 Skrócona nazwa emitenta PCC ROKITA S.A. Temat Informacja o zgłoszonych kandydatach na członków Rady Nadzorczej Spółki Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd PCC Rokita SA z siedzibą w Brzegu Dolnym _"Spółka", "Emitent"_, mając na uwadze zapewnienie akcjonariuszom możliwości zapoznania się ze zgłoszoną kandydaturą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW", informuje, iż w dniu 17 września 2014 r. Spółka otrzymała od PCC SE z siedzibą w Duisburgu _"PCC SE"_, będącej akcjonariuszem Spółki, zgłoszenie kandydatury Pana Profesora Mariana Nogi oraz Pana Roberta Pabicha na Członków Rady Nadzorczej Spółki. Kandydatury wpłynęły w związku ze zwołanym na dzień 12 listopada 2014 r. Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki, uwzględniającym w porządku obrad dokonanie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. PCC SE w uzasadnieniu dotyczącym zaproponowanych kandydatur podała, iż doświadczenie zawodowe oraz profesjonalizm kandydatów pozwalają stwierdzić, iż są to osoby dające rękojmię należytego wykonywania obowiązków niezależnego członka Rady Nadzorczej. Życiorysy kandydatów w wersji otrzymanej od zgłaszającego stanowią załączniki do niniejszego raportu. Podstawa prawna obowiązku informacyjnego: § 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Załączniki Plik Opis Marian_Noga_CV.pdf Profesor Marian Noga CV Robert_Pabich_CV.pdf Robert Pabich CV

Lubię sprawdzać kandydatury na członków, gdy widzę dwa słowa na krzyż w ich życiorysie. Nie rozumiem, dlaczego niektóre spółki wyraźnie nie chcą się chwalić, że mają dobrych ludzi w zarządzie, czy radzie nadzorczej. Uważam to za nielogiczne i podejrzane, więc zaczynam węszyć. To jest odruch bezwarunkowy, jak u psów Pawłowa.

Tym razem zastanowiło mnie, że jeden z proponowanych do rady nadzorczej kandydatów nie pochwalił się, że już miał co nieco wspólnego ze spółką. Pewnie dlatego, że kandyduje jako niezależny. O wiele lepiej jednak byłoby rozwiać wszelkie wątpliwości, a nie liczyć, że może nikt nie sprawdzi.

Zazwyczaj, gdy ukrywa się jakąś informację, to ona po znalezieniu bardziej śmierdzi. Trudno się to wietrzy.

Idźmy po kolei. Pierwsza sprawa, to fakt, że pan Pabich już pracował dla tej spółki, o czym sam uprzejmie informuje na portalu społecznościowym:

następnie był członkiem rady nadzorczej spółki z grupy kapitałowej, o czym uprzejmie informuje KRS:

i jest zatrudniony w firmie powiązanej ze spółką, która pracowała już dla PCC Rokita przy przymusowym wykupie akcji, o czym uprzejmie informuje sama PCC Rokita na swojej stronie:

"Ogłoszenie Zarządu PCC Rokita [link]

Brzeg Dolny, styczeń 2010

Ogłoszenie ceny za jedną akcję PCC Rokita SA w ramach procesu przymusowego wykupu akcji mniejszościowych akcjonariuszy Spółki


Mając na uwadze Uchwałę nr 1 z dnia 16 października 2009r. Walnego Zgromadzenia PCC Rokita SA z siedzibą w Brzegu Dolnym (PCC Rokita SA) w sprawie przymusowego wykupu akcji serii A, należących do akcjonariuszy mniejszościowych PCC Rokita SA przez akcjonariusza większościowego PCC SE z siedzibą w Duisburgu, ogłoszoną w dniu 24 listopada 2009 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) nr 229(3332), poz. 14634, Zarząd PCC Rokita SA podaje niniejszym cenę wykupu za akcję, zgodnie z raportem firmy Deloitte Advisory sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Aleje Jana Pawła II (kod pocztowy 00-854 Warszawa), z grudnia 2009r., która wynosi 20,30 zł (słownie: dwadzieścia złotych trzydzieści groszy) za jedną akcję."



Rodzi się pytanie, czy rzeczywiście pan Pabich może być członkiem niezależnym? Jakby tak się przyjrzeć zaleceniom unijnym [link].... to są tu pewne wątpliwości.

Załącznik II do zalecenia Komisji z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) zawiera 9 bardzo szczegółowych wymagań dla niezależnego członka rady. Między innymi:

f) Osoba (niezależna - przyp. Uzo) nie jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat nie była wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego rewidenta zewnętrznego spółki lub spółki stowarzyszonej.


Ze skromnego życiorysu przekazanego nam za pomocą ESPI wiemy, że pan Pabich:

"W latach 2001-2014 pracował w działach audytu i doradztwa gospodarczego spółek Arthur Andersen, Ernst&Young oraz Deloitte, gdzie od 2011 zajmował stanowisko dyrektora w dziale audytu."


Z GoldenLine wiemy, że obecnie jest to Deloitte Audyt, który jest przecież ściśle powiązany z Deloitte Advisory, pracującym w 2009 roku przy przymusowym wykupie akcji PCC Rokita. Trudno powiedzieć, jaki był zakres ich prac, bo wiele więcej nie wiemy z udostępnionej przez spółkę informacji. Uważam jednak, że moje wątpliwości są oczywiste. Spółka powinna je przewidzieć i przeciwdziałać im.

Fakt że, informacja o powiązaniach tego kandydata z PCC Rokita jest w życiorysie niepełna dodatkowo potęguje moją niepewność i nieufność. A przecież dobra znajomość spółki może być mocnym atutem. Dlaczego nie został on pokazany?! Czy jest coś, czego nie udało mi się znaleźć, a czego spółka się boi?



Nie wątpię, że obaj kandydaci dają "rękojmię należytego wykonywania obowiązków" członka Rady Nadzorczej. Ale mam wątpliwości, czy obaj powinni być uznani za niezależnych. I to głównie ze względu na brak pełnej informacji, która pozwoliłaby nam w tę niezależność uwierzyć.

Po powołaniu nowego członka rady nadzorczej spółka i tak będzie musiała w raporcie bieżącym umieścić informację o "posiadanym wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej".

Ale akcjonariusze na tym walnym będą podejmować decyzję o jego powołaniu na podstawie informacji szczątkowej, okrojonej o korzenie.