Komputronik i wygrana wesołego raportu

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 49 / 2014 Data sporządzenia: Skrócona nazwa emitenta KOMPUTRONIK S.A. Temat Wydanie wyroku przez Sąd Arbitrażowy przy KIG Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne Treść raportu: W dniu 3 października 2014 r. pełnomocnik spółki Contanisimo Limited przekazał Wyrok Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie w sprawach SA 146/12 i SA 254/12/W (powództwo wzajemne w ramach tej samej sprawy). Sprawa prowadzona pod sygnaturą SA 146/12 dotyczyła powództwa Contanisimo Limited o zapłatę kwoty 48.688.406,00 złotych wraz z odsetkami ustawowymi przeciwko spółce Clean & Carbon Energy S.A. z tytułu poręczenia za cenę Akcji Opcji Put w rozumieniu Umowy Inwestycyjnej z dnia 24 lipca 2010 roku (powództwo główne). W ramach tej samej sprawy, spółka Clean & Carbon Energy S.A. skierowała przeciwko spółce Contanisimo Limited powództwo wzajemne o zapłatę kwoty 6,5 miliona złotych wraz z odsetkami ustawowymi z tytułu zapłaty ceny nabycia znaków towarowych na podstawie umowy z dnia 1 września 2010 roku (jedna z umów wykonawczych do Umowy Inwestycyjnej z dnia 24 lipca 2010 roku). Wyrokiem wydanym w dniu 26 września 2014 roku, Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, oddalił powództwo główne oraz zasądził od Contanisimo Limited na rzecz Clean & Carbon Energy S.A. koszty postępowania. Jednocześnie Sąd Arbitrażowy wskazał konieczność zapłaty kwoty 6,5 mln zł + ustawowe odsetki i koszty postępowania na rzecz pozwanej. W ocenie doradców prawnych spółki zależnej Emitenta wyrok ten został wydany z rażącym naruszeniem prawa, zarówno w sferze formalnej (proceduralnej), jak i w sferze merytorycznej, co stanowi podstawę do uchylenia wskazanego wyroku przez Sąd powszechny. Wyrok został wydany w sytuacji, gdy pozostawał do rozpoznania wniosek o wyłączenie jednego z arbitrów ze składu orzekającego (z uwagi na uzasadnione wątpliwości co do jego niezależności i bezstronności), jednocześnie wydanie wyroku nastąpiło w warunkach formalnych, które powodują nieważność postępowania. Przytoczony wyrok został wydany również z rażącym naruszeniem prawa w sferze merytorycznej oceny sprawy i zastosowania właściwych przepisów. Dokonując oceny skuteczności poręczenia, Sąd oparł wyrok na wyrwanym z kontekstu sformułowaniu Umowy Inwestycyjnej - mimo, że zgodnie z jasno wyrażoną wolą stron, spółka Clean & Carbon Energy S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania spółki Texass Ranch Company Wizja PS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA. Taką wykładnię Umowy potwierdzało szereg opinii prawnych autorytetów z zakresu prawa cywilnego. Dokonując wykładni zapisów Umowy Inwestycyjnej, Sąd pominął jasne i ustalone przez strony warunki skutecznego zawarcia umowy sprzedaży Akcji Opcji Put. Dokonując natomiast oceny zasadności powództwa wzajemnego, uzasadnienie składu orzekającego zawiera szereg sprzeczności, w sposób rażący naruszając jasne przepisy prawa materialnego. Szereg profesjonalnych i niezależnych ekspertyz specjalistów z zakresu emisji papierów wartościowych, jak również opinia renomowanego agenta emisji nadzorowanego przez KNF, potwierdzało natomiast pełną skuteczność emisji obligacji, jak również późniejszy ich wykup. Opisany powyżej wyrok podlega zaskarżeniu do Sądu powszechnego (państwowego) skargą o uchylenie wyroku Sądu Arbitrażowego. Spółka zależna Emitenta niezwłocznie wniesie do Sądu powszechnego ten środek zaskarżenia. Po wniesieniu skargi, Sąd powszechny w normalnych trybie instancyjnym dokona oceny zasadności wyroku i rozstrzygnie, czy podlega on uchyleniu. Wydanie postanowienia nie wpływa na bieżącą działalność Emitenta, gdyż dotyczy wyłącznie jednej z wielu spółek Grupy Kapitałowej Emitenta. Wyrok jest nieprawomocny i nie podlega wykonaniu. Nie istnieje obecnie ani w przyszłości ryzyko wykorzystania środków pieniężnych Emitenta do zaspokojenia czyichkolwiek roszczeń związanych z tą sprawą.

Dziś jest wyjątkowa okazja, by prześledzić to samo wydarzenie z dwóch perspektyw. To naturalne, że w sporze każda strona chce wygrać. Niezwykłe jest jednak, jak w ESPI manifestuje się poczucie przegranej, a jak radość z wygranej. W raportach giełdowych widać bardzo wyraźnie "mamrotanie pod nosem" spółek giełdowych, którym coś nie poszło po ich myśli.

Nie wchodzę w zasadność sporu, nie interesuje mnie, kto ma rację, kto ma lepszych prawników, kto dostanie premię, a kto po łapach. Patrzę tylko na same raporty i widzę fajne rzeczy:


Przytoczony na górze raport napisała spółka, która przegrała sprawę. Mamy tutaj:

1) tytuł raportu, który nie mówi nam właściwie nic. Nie mówi nam nawet, czy rzeczony wyrok dotyczy samego emitenta, jego grupy kapitałowej, czy może sąsiedniego spożywczaka, z którym pracownicy są bardzo związani emocjonalnie, bo tam codziennie kupują bułki na śniadanie. Tym bardziej tytuł nie mówi nam, czy to jest wyrok dobry, czy zły dla spółki. Szczerą prawdą jest, że to raport mówi o wyroku. Ale tego, że wyrok jest bolesny, inwestor dowie się dopiero, gdy "se kliknie".

Ważne dla inwestorów!
Złych informacji nie widać gołym okiem. Jeśli szybko nie zaangażujesz się sam, nie zajrzysz, nie sprawdzisz, stracisz kasę.


2) komunikowanie trudnych informacji powoduje naturalną chęć odcięcia się od nich. W tym raporcie to nie Zarząd informuje, "przekazuje informację", czy "powziął wiedzę". Ta formułka magicznie zniknęła w tym raporcie. Raport jest bezosobowy.

Ważne dla inwestorów!
Porażka jest sierotą, bo ktoś już się wkurzył na posłańca. Skoro nikt nie chce ci spojrzeć w oczy podczas takiej komunikacji, to prawdopodobnie jest źle.


3) treść raportu jest pisana litym tekstem, żadnego punktowania, przerw między akapitami, niczego, co pomogłoby zrozumieć tę informację, za to wszystko, co powoduje zmęczenie i utratę koncentracji. Mimo, że w treści mamy - wydawałoby się - istotne informacje, jak fakt, że zdaniem spółki "wyrok ten został wydany z rażącym naruszeniem prawa, zarówno w sferze formalnej (proceduralnej), jak i w sferze merytorycznej". Spółka jednak ukryła ten argument głęboko w środku całej masy literek. Jak więc może liczyć, że ktoś na to zwróci uwagę?! A może raczej sama w to nie wierzy?

Ważne dla inwestorów!
Wyjaśnienie inwestorom trudnej sprawy ma sens, tylko wtedy, gdy wierzy się w jej dobre zakończenie w przyszłości. Jeśli nie jesteś w stanie na podstawie raportu zrozumieć, jak bardzo jest źle, to znaczy, że jest gorzej niż myślisz. Albo z Tobą, albo ze spółką.


4) Na samym końcu raportu Komputronik zwykle umieszcza prawną podstawę szczegółową. Tym razem jej nie ma. Zniknęła z raportu równie magicznie, jak zarząd spółki. W zamian za to czytamy zdanie umniejszające ryzyko dla "środków pieniężnych Emitenta". A co ze środkami spółki zależnej? 

Ważne dla inwestorów! Reguła świeżości mówi, że nie ważne jest to, co w środku, ważne jest to, co na końcu. Każda zmiana w strukturze raportów spółki powinna spowodować głęboką zadumę i refleksję.



Przyszedł czas na wygranego w tej sprawie (raport niżej)
Tutaj radość wychodzi z każdego zakątka raportu:

1) w temacie mamy wprost podaną informację o wygranej, a na końcu tematu.... wykrzyknik!
2) czytelna forma, zarząd mówi we własnym imieniu, raport podzielony jest na czytelne części, a kwoty wyróżnione w osobnych liniach,
3) emocjonalny opis "długo oczekiwanego", "wymownego i szeroko uzasadnionego" wyroku,
4) wiele dodatkowych informacji i wyjaśnień na temat sytuacji spółki po wyroku,
5) jasno i wprost zapowiedziana egzekucja.

W całej tej radości spółka albo pomyliła formularz, albo zamierzała dołączyć jakiś plik i o tym zapomniała. W ESPI formularz RB-W, który został użyty do wysłania tego raportu, to formularz dla raportów z plikiem (można to poznać po miejscu na plik na końcu). Co to miało być? Wyrok? Zdjęcia z rozprawy?

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący nr 13 / 2014 Data sporządzenia: 2014-10-03 Skrócona nazwa emitenta C&C ENERGY SA Temat Clean&Carbon Energy S.A. wygrało w Sądzie Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej sprawę z Contanisimo Limited (spółka zależna od Komputronik S.A.) ! Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne Treść raportu: Zarząd Spółki Clean&Carbon Energy S.A. z siedzibą w Koszewku wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000079667 informuje, iż w dniu 02 października 2014 roku został doręczony wyrok Sądu Polubownego - Sąd Arbitażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie w dniu 15 września 2014 roku (sygn. akt: SA 146/12, SA 254/12/W) w sporze z Contanisimo Limited (spółka zależna od Komutronik S.A.), na mocy którego Sąd: 1) oddalił w całości pwództwo Contanisimo Limited z siedzibą w Nikozji przeciwko Clean&Carbon Energy S.A. o zapłatę kwoty 48.688.406,00 zł z ustawowymi odsetkami od 15 września 2011 roku do dnia zapłaty, 2) zasądził od Contanisimo Limited z siedzibą w Nikozji na rzecz Clean&Carbon Energy S.A.o kwotę 6.500.000,00 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 02 października 2010 roku do dnia zapłaty, 3) zasądził od Contanisimo Limited z siedzibą w Nikozji na rzecz Clean&Carbon Energy S.A. zwrot kosztów postępowania w łącznej kwocie 269.550,00 zł. Orzeczenie w tej sprawie jest ostateczne. W rezultacie doszlo do długo oczekiwanego przez Clean&Carbon Energy S.A. roztrzygnięcia sporu z Contanisimo Limited (spółka zależna Komputronik S.A.) toczonego na podstawie Umowy Inwestycyjnej z dnia 24 lipca 2010 roku. W bardzo wymownym i szeroko uzasadnionym wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej odmówił w całej rozciągłości zasadności roszczeniom Contanisimo Limited (spółka zależna od Komputronik S.A.) oraz uwzlędnił w całości roszczenie zgłoszone przez Clean&Carbon Energy S.A. o zaplatę kwoty 6.500.000,00 zł należnej Clean&Carbon Energy S.A. od Contanisimo Limited z tytułu sprzedaży znaków towarowych Karen. Wyrok ma kluczowe znaczenie dla Clean&Carbon Energy S.A. bowiem jednoznacznie potwierdza, iż: - Clean&Carbon Energy S.A. nie jest poręczycielem za jakiekolwiek zobowiązania Texass Ranch Company Wizja P.S. Spólka z o.o. S.K.A - w upadlości ukladowej wynikające z Umowy Inwestycyjnej, - zawarta w par. 17 Umowy Inwstycyjnej tzw. "opcja na akcje Karen" nie jest ważna, w konsekwencji czego z Contanisimo Limited z tego tytulu nie przyslugują w stosunku do Clean&Carbon Energy S.A. oraz Texass Ranch Company Wizja P.S. Spółka z o.o. S.K.A. - w upadlości ukladowej jakiekolwiek roszczenia, - w Umowie Inwestycyjnej nie zostal wykreowany jakikolwiek kontrakt opcyjny na zakup akcji Karen (Clean&Carbon Energy S.A.), które nie mogą być podstawą roszczenia, - Clean&Carbon Energy S.A. przysluguje w stosunku do Contanisimo Limited bezsporna, wymagalna i nieprzedawniona wierzytelność wynikająca ze sprzedaży przez Clean&Carbon Energy S.A. na rzecz Contanisimo Limited znaków towarowych Karen w kwocie 6.500.000,00 zł ustawowymi odsetkami od dnia 02 października 2010 roku ( na dzień publikacji raportu bieżącego odsetki wynoszą 3.364.630,14 zl), - wadliwa prawnie i bezkuteczna była emisja przez Komputronik S.A. w dniu 01 września 2010 roku obligacji serii B wymiennych na akcje Karen (Clean&Carbon Energy S.A.), w konsekwencji czego Contanisimo Limited nie przyslugiwala jakakolwiek wierzytelność w stosunku do Clean&Carbon Energy S.A., - nieskuteczna byla umowa potrącenia zawarta w dniu 01 września 2010 roku przez Clean&Carbon Energy S.A. oraz Contanisimo Limited z uwagi na nie istnienie wierzytelności Contanisimo Limited w stosunku do Clean&Carbon Energy S.A., - art. 7 i 8 Umowy Inwestycyjnej są nieważne w świetle art. 58 par. 2 k.c. albowiem są niezgodne z zasadami współżycia spolecznego oraz zostaly uksztaltowane w sytuacji konfliktu interesów wynikającego z faktu, iż w Umowie Inwestycyjnej oraz umowach wykonawczych do Umowy Inwestycyjnej Komputronik S.A.. Contanisimo Limited, Karen S.A. (obecnie Clean&Carbon Energy S.A.) byly reprezentowane przez te same osoby (Wojciech Buczkowski i Jacek Piotrowski), co naruszalo zasady rzetelnego zachowania, lojalności oraz prowadziło do pokrzywdzenia Karen S.A.(obecnie Clean&Carbon Energy S.A.) w wyniku zastrzeżenia od obiektywnie świadczeń od Clean&Carbon Energy S.A. na rzecz Komputronik S.A. oraz Contanisimo Limited, - nieważność niektórych postanowień Umowy Inwestycyjnej (art. 7 - art. 8) oraz bezskuteczność art. 17 Umowy Inwestycyjnej są podstawą do przyjęcia, iż Umowa Inwestycyjna jest nieważna w całości. W kosekwencji powyższego wyroku Sądu Arbirażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej Clean&Carbon Energy S.A. - po nadaniu klauzuli wykonalności przez sąd powszechny - przystąpi do egzekucji należnych Clean&Carbon Energy S.A. kwot od Contanisimo Limited Ltd. Nadto Clean&Carbon Energy S.A. wyjaśnia, że opisany powyżej wyrok Sądu Arbirażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej ma prejudycjalny charakter dla powództwa Clean&Carbon Energy S.A. o zaplatę 28.500.000, zł wytoczonego przeciwko Komputronik S.A. przed Sądem Arbitażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej (sygn. akt: SA 200/13) zważywszy, iż istotą tej sprawy jest ocena skuteczności emisji przez Komputronik S.A. obligacji serii A, których - co wymaga podkreślenia - zasady emisji były identyczne jak obligacji serii B (uznana za wadliwą prawnie i bezkuteczną przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej). Powyższą informację Zarząd przekazuje na podstawie art. 56 ust 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Załączniki Plik Opis

Różnica między tymi dwoma raportami jest ogromna. To oczywiste, że ktoś tu jest smutny, a ktoś wesoły. Widać to też po szybkości publikacji raportu. Raport wesoły pojawił się o godz. 11:41, a raport smutny o godz. 13:53. Wesoły wygrał. Na całej linii i pod każdym względem. Nie tylko w sądzie.


A na dodatek ten wesoły raport na koniec pogroził smutnemu palcem dodając informację, o której smutny chyba nie chciał w ogóle dziś wspominać:

"opisany powyżej wyrok Sądu Arbirażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej ma prejudycjalny charakter dla powództwa Clean&Carbon Energy S.A. o zaplatę 28.500.000, zł wytoczonego przeciwko Komputronik S.A."

Jak to się ma do stwierdzenia z raportu firmy Komputronik, że "Nie istnieje obecnie ani w przyszłości ryzyko wykorzystania środków pieniężnych Emitenta do zaspokojenia czyichkolwiek roszczeń związanych z tą sprawą."

Jakie jest ryzyko powstania jednak takiego ryzyka?